证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１２－０２２

证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１２－０２２

京东方科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于２０１２年８月１日以电子邮件方式发出通知。２０１２年８月８日（星期三）以通讯方式召开。

本公司董事会共有董事１１人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

一、会议审议通过了如下议案：

１、关于修改《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【２０１２】１０１号）的要求，上市公司应在公司章程中进一步明确利润分配等相关政策；《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求上市公司在公司章程中明确违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制。因此，公司结合相关法律法规及自身实际情况对《京东方科技集团股份有限公司章程》进行了修改，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司章程修订对照说明》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

为充分听取股东特别是中小股东对本次公司章程修订的意见和诉求，维护股东的合法权利，公司希望广大中小股东能亲赴现场参加本次股东大会，与公司就章程修订积极交流与沟通；公司股东也可于召开本次股东大会前通过书面方式将公司章程的修订意见或其他诉求传真至公司（传真号码：０１０－６４３６６２６４），并请在书面意见中留下您的姓名、联系方式和身份证号码，以便公司核对身份。

二、备查文件

第六届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月９日

证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１２－０２３

证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１２－０２３

京东方科技集团股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，本公司拟召开２０１２年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：本公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开日期、时间：２０１２年８月２７日９：３０－１０：３０

５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年８月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路１０号本公司会议室

二、会议审议事项

１、关于修改《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

该议案需以特别决议方式表决。

该议案的详细情况，请见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网上披露的第六届董事会第二十二次会议决议相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２２、２３日， ０９：３０－１５：００

３、登记地点：

地址：北京市朝阳区酒仙桥路１０号

邮政编码：１０００１５

４、出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、其它事项：

１、会议联系方式

京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室

联系电话：０１０－６４３１８８８８转

指定传真：０１０－６４３６６２６４

联系人：张斌、李甲彬

２、本次股东大会出席者所有费用自理。

五、备查文件

１、第六届董事会第二十二次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月９日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席京东方科技集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券帐号： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类： Ａ股□ Ｂ股□

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

本人／公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

京东方科技集团股份有限公司

章程修订对照说明

公司拟对章程进行修订，该修订尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

１、第一百一十条修改

原条款为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议：

（１）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；

（２）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。

现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议：

（１）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；

（２）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本章程规定的对外担保审批权限及程序进行审批，给公司造成损失的，董事会有权视公司损失的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

２、第一百五十四条修改

原条款为：公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％；（二）其他经股东大会认可的情形。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

３、第一百五十五条修改

原条款为：公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国企业会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际财务报告准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。

现修改为：公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月９日