证券时报多媒体数字报

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：０００７２９ 公告编号：２０１２－０３５

  证券简称：燕京转债 证券代码：１２６７２９

  北京燕京啤酒股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于２０１２年７月２８日以书面文件形式发出，会议于２０１２年８月９日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１５人，实到董事１５人，分别为：李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议以现场表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议并通过了《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议并通过了《关于续聘公司法律顾问的议案》

  会议决定，继续聘任北京市信利律师事务所为公司常年法律顾问，任期一年。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  《公司章程》５．１条规定：董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。至２０１２年９月２日，公司第五届董事会任期届满，公司向第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林、赵春香、杨怀民、张海峰、杨毅为公司第六届董事会董事候选人，提名白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽为公司第六届董事会独立董事候选人（候任董事简历附后）。

  对公司第六届董事会董事候选人，公司独立董事已发表事前认可函和独立意见。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  该议案将提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议，并需实行累积投票制进行逐项表决。五名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核通过后，方可提交股东大会表决。

  四、审议并通过了《关于聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案》

  会议决定，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司？２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年。

  公司独立董事已发表事前认可函和独立意见，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司？２０１２年度内部控制审计机构。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  五、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的相关规定和公司实际情况，会议决定修改《公司章程》部分条款。修改后的《公司章程》于２０１２年８月１０日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会以特别决议通过后方可实施。

  六、审议并通过了《公司未来三年股东回报规划》

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  此议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  七、审议并通过了公司《关于合资设立北京控股集团财务有限公司的议案》

  会议决定，投资１．６亿元人民币与北京控股集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司共同出资设立北京控股集团财务有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。

  北京控股集团财务有限公司注册资本为８亿元人民币，其中北京控股集团有限公司出资３．２８亿元人民币，占其注册资本的４１％；北京市燃气集团有限责任公司出资３．１２亿元人民币，占其注册资本的３９％；本公司出资１．６亿元人民币，占其注册资本的２０％。

  本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民回避表决。

  本公司独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后发表了独立意见。

  同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  具体事宜详见公司２０１２年８月１０日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联交易公告》。

  八、审议并通过了《关于向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

  为满足生产经营需要，会议决定向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币拾伍亿元，以上所有授信均无担保，期限壹年。

  董事会授权董事长李福成先生在银行授信额度内签署用信合同及相关业务文本。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  九、审议并通过了《关于向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

  为满足生产经营需要，会议决定向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币伍亿元，以上所有授信均无担保，期限壹年。

  董事会授权董事长李福成先生在银行授信额度内签署用信合同及相关业务文本。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  十、审议并通过了修订后的《投资者关系管理制度》

  修订后的《投资者关系管理制度》于２０１２年８月１０日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议并通过了《现金分红管理制度》

  公司《现金分红管理制度》于２０１２年８月１０日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议并通过了《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于２０１２年８月２７日上午９：３０在燕京啤酒科技大厦会议室召开２０１２年度第二次临时股东大会。《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》于２０１２年８月１０日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一二年八月九日

  附件：候选董事简历

  李福成：男，１９５４年９月生，研究生学历，高级经济师。历任本公司董事长、总经理，北京控股有限公司（公司实际控制人）董事局副主席，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事长，北京燕京啤酒集团公司董事长。现任本公司董事长、总经理，北京控股有限公司（公司实际控制人）董事局副主席，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事长，北京燕京啤酒集团公司董事长。曾荣获全国劳动模范，全国优秀创业企业家，全国食品行业优秀企业家，北京市优秀共产党员称号，三次首都劳动奖章获得者，并荣获全国酿酒行业特殊贡献奖，北京影响力人物奖，首都杰出人才奖，第十二届国家级一等企业管理现代化创新成果，２００８年被评为中国改革开放突出贡献人物，影响中国改革３０年３０人，年度最受关注企业家，０９年品牌中国十大年度人物之一，２００９年被推选为改革开放三十年中国酒界领袖人物，被评为中国啤酒工业杰出企业家，当选“为共和国干杯·推动中国酒业发展６０人之卓越人物”，建国６０年６０位功勋品牌人物，２００９品牌中国（食品行业）年度人物，获２００９年企业自主创新人物奖，２０１０年获首届中国酒业“仪狄奖”卓越成就奖，２０１０年度中国食品安全最具社会责任感十大人物奖，品牌中国啤酒行业功勋人物，２０１０品牌中国（酒行业）年度人物，２０１０ ＣＣＴＶ中国十大经济年度人物。当选为第九届、第十届、第十一届全国人大代表，享受国务院特殊贡献津贴。持有“燕京啤酒”８２，５０６股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  赵晓东：男，１９７２年６月生，硕士研究生，高级工程师。历任本公司董事、副总经理兼北京燕京饮料有限公司总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事。现任本公司副董事长、常务副总经理兼北京燕京饮料有限公司总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事。２００４年获第二届北京市优秀青年企业家银奖，２００５年被授予北京市劳动模范称号，２００６年获北京市青年知识分子称号，２００９年被评为顺义区十大杰出青年，荣获２００９年度北京优秀创业企业家称号，获北京市第二十四届企业管理现代化创新成果一等奖，中国轻工业联合会科学技术进步三等奖，２０１０年获北京市第二十五届企业管理现代化创新成果一等奖。未持有“燕京啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  戴永全：男，１９５９年１１月生，研究生学历。历任本公司副董事长、常务副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）副董事长。现任本公司副董事长、常务副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）副董事长。２００４年被全国总工会授予五一劳动者奖章，２００５年被评为中国啤酒工业“优秀营销专家”，第十二届国家级一等企业管理现代化创新成果，２００９年被评为“中国啤酒工业杰出营销专家”，２０１０年获北京市第二十五届企业管理现代化创新成果一等奖，２０１１年获中国酿酒大师称号。持有“燕京啤酒” ５１，４７２股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李秉骥：男，１９４７年１２月生，大专学历。历任本公司副董事长、常务副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事，兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事长。现任本公司董事、常务副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事，兼任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司副董事长。２００５年获“首都劳动奖章”，获第十二届国家级一等企业管理现代化创新成果，获第四届北京优秀创业企业家，被评为中国啤酒工业“优秀管理专家”。２００６年获首都劳动奖章。２０１０年获北京市第二十五届企业管理现代化创新成果一等奖。持有“燕京啤酒” ５１，４７０股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  丁广学：男，１９５９年３月生，研究生学历，政工师。历任本公司董事、副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）副董事长。现任本公司董事、副总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）副董事长。２００４年被中共北京市委评为优秀思想政治工作者。２０１０年获北京市第二十五届企业管理现代化创新成果一等奖。持有“燕京啤酒”３１，０３２股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王启林：男，１９５８年６月生，研究生学历，高级工程师，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理ＭＢＡ，硕士学位。历任本公司董事、副总经理兼公司一分公司总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事。现任本公司董事、副总经理兼公司一分公司总经理，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）董事。１９８９年至１９９１年连续三年被评为北京市优秀青年工程师，１９９１年获北京市优秀科技人员二等奖，１９９２年被评为北京市优秀青年知识分子、北京市工业企业优秀科技人员，１９９７年再次被评为北京市工业企业优秀科技人员，２００４年被评为顺义劳动奖章获得者，２００５年被评为第六届北京质量管理优秀企业家，北京市优秀青年工程师，２００８年获首都劳动奖章，２００９年获２００９年度北京优秀创业企业家称号 ，被评为中国杰出企业家，２０１０年被授予“群众心目中的好党员”称号，被评为中国时代创新企业家。持有“燕京啤酒”３１，０３２股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  赵春香：女，１９５７年３月生，大专学历，高级会计师。历任本公司副总经理兼总会计师。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。２００３年被评为全国食品工业优秀女企业家，２００５年被评为北京市杰出会计工作者。与北京燕京啤酒股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有“燕京啤酒”３１，０３４股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨怀民：男，１９６０年１月生，大学学历，工程师。历任本公司董事，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）副总经理。现任本公司董事，北京燕京啤酒投资有限公司（公司控股股东）副总经理。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  张海峰：男，１９６２年１０月生，大专学历。历任本公司董事。现任本公司董事。与北京燕京啤酒股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨毅：女，１９７３年１０月生，硕士研究生，工程师。历任本公司董事、副总工程师兼技术质量部部长。现任本公司董事、副总工程师兼技术质量部部长。２００４年获中国酿酒工业协会优秀科技论文二等奖，２００４年被评为北京市优秀青年工程师，２００５年“纯生啤酒货架期泡沫稳定性”研究成果被评为中国食品工业协会科学技术进步二等奖， ２００７年获得北京市技术创新工程优秀成果奖，２００８年获得中国轻工业联合会科学技术进步三等奖，２００９年度获中国轻工业联合会科学技术进步三等奖。与北京燕京啤酒股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  白金荣：男，１９５０年１１月生，研究生学历，高级经济师。历任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席。现任北京市政协经济委员会副主任。与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李树藩：男，１９４９年２月生，研究生学历，高级政工师，工程师。历任北京市顺义区政府副区长、北京市工业促进局副局长、巡视员。现任北京市开发区协会会长。与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李中根：男，１９５２年５月生，研究生学历，高级经济师。亚洲（澳门）公开大学工商管理ＭＢＡ。历任北京市旅游局局长助理兼国资处处长、党组成员、副局长、北京市旅游公司总经理、北京首都旅游集团有限责任公司副董事长、党委常委、副总裁。现任北京首都旅游集团有限责任公司副董事长、党委副书记。２００３年被中共北京市委商贸工委防治非典工作小组评为优秀党员领导干部，２００８年被评为北京奥运会残奥会志愿者工作先进个人、北京奥运会残奥会先进个人。与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  莫湘筠：女， １９４１年１月生，大学本科学历。１９８１－１９８４年，公派访问学者到美国普渡大学进修。教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，硕士生导师。历任中国食品发酵工业研究院研究部主任、院副总工程师，现已退休。“第三届”中国发酵工业协会副理事长、兼任酵母分会和酶制剂分会理事长。２０１０年初，被聘为＂国家发展和改革委员会产业司轻纺工业专家＂（ 聘期： ２０１０年－２０１２年）。与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈英丽：女， １９５５年２月生，大专学历，高级会计师。历任北京牛栏山酒厂财务科科长、总会计师、北京顺鑫农业股份有限公司董事，现已退休。２００８年被评为“北京市先进会计工作者”。与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未持有“燕京啤酒”股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：０００７２９ 公告编号：２０１２－０３６

  证券简称：燕京转债  证券代码：１２６７２９

  北京燕京啤酒股份有限公司

  对外投资及关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  北京控股集团财务有限公司的筹建设立尚须中国银监会批准方可正式成立，各出资股东签署的《出资协议书》须经中国银监会批准后生效。

  释义

  本公告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

  ■

  一、对外投资及关联交易概述

  １．对外投资及关联交易事项简述

  北京燕京啤酒股份有限公司决定投资１．６亿元人民币与北京控股集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司共同出资设立北京控股集团财务有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。

  本公司与北控集团、北京燃气尚未签订《出资协议书》，双方将在本次董事会之后择日签署。

  该协议的主要内容如下：

  ■

  ２．关联关系说明

  北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，北京燃气是北京控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（一）、（二）项规定的情形，北控集团、北京燃气是本公司的关联法人。具体如下图所示：

  ■

  据此，本公司与关联方北控集团、北京燃气签署及履行前述《出资协议书》构成本公司与北控集团、北京燃气的关联交易事项。

  ３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司本次出资不超过公司最近一期末经审计的净资产值的５％，无须提交股东大会审议。

  ４、本次投资及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

  ５．董事会审议情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项，已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民因在控股股东单位北京燕京啤酒投资有限公司任职，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。有效表决票为８票，其中８票赞同，０票反对，０票弃权。

  ６、独立董事事前同意和发表独立意见情况

  本公司独立董事同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后对本次关联交易发表了独立意见。

  ７、北控集团财务筹建设立事宜尚须中国银监会审核批准。

  二、关联方基本情况

  （一）北京控股集团有限公司

  １、基本情况

  （１）公司名称：北京控股集团有限公司

  （２）法定代表人：王东

  （３）注册地址：北京市朝阳区东三环北路３８号院４楼１７０１室

  （４）主要办公地点：北京市朝阳区东三环北路３８号院４楼

  （５）注册资本：８２２，３１９．６６万元

  （６）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （７）业务范围：一般经营范围：投资及投资管理

  （８）税务登记证号码：１１０１０２７６９９０５１４０（国），１１０１０１４７０８２７５０１（地）

  （９）主要股东或实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

  （１０）历史沿革：于２００５年成立。

  ■

  （１１）最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  ①最近三年发展状况简述

  北控集团作为北京市着力打造“千亿级企业”的重点企业集团，主要围绕以城市燃气销售和配送为核心的绿色能源板块、以水务和城市固废处理为主导的环保业务板块、以啤酒生产与销售为重点的消费品板块开展主营业务，２０１１年北京京仪集团有限责任公司进入北京控股后，使北控集团拥有了新的高端制造业板块。除以上基础性业务板块外，北控集团还在着力培育新的成长型业务，包括以中低速磁悬浮和车辆装备制造为主的交通业务、市政交通一卡通业务、光伏太阳能发电以及惠及民生的保障房项目等。

  经过近几年的市场化竞争，北控集团绿色能源板块、环保业务板块和消费品板块业务均得到快速发展，成为支撑北控集团业务发展的基础性支柱板块，其他成长性业务，包括磁悬浮、一卡通等也都取得突破性进展。

  ②最近一个会计年度的财务数据

  ■

  ２、与本公司的关联关系

  北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，为本公司关联法人。

  （二）北京市燃气集团有限责任公司

  １、基本情况

  （１）公司名称：北京市燃气集团有限责任公司

  （２）法定代表人：周思

  （３）注册地址：西直门南小街２２号

  （４）主要办公地点：西直门南小街２２号

  （５）注册资本：３９８，３６３万元人民币

  （６）企业类型：有限责任

  （７）业务范围：燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料；检测、检修、安装燃气设备；燃气、热力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅，高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）

  （８）税务登记证号码：１１０１０２７９５９５１６２６

  （９）主要股东或实际控制人：北京燃气集团有限公司

  （１０）历史沿革：于２００６年成立。

  ■

  （１１）最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  ①最近三年发展状况简述

  随着北京城市规模的快速扩张，北京燃气的经营业绩也得到稳步增长，“十一五”期间，北京燃气的天然气用户以年平均１５％的速度增长，截止２０１１年底，其业务覆盖北京城区及绝大部分区县，天然气销售量占北京市场的９５％以上。

  ②最近一个会计年度的财务数据

  ■

  ２、与本公司的关联关系

  北京燃气是本公司实际控制人北京控股的全资子公司，为本公司关联法人。

  三、对外投资标的基本情况

  （１）公司名称：北京控股集团财务有限公司

  （２）注册地址：中国北京市

  （３）注册资本：人民币８亿元

  （４）出资股东名称、出资金额及所占比例

  ■

  （５）经营范围（将以中国银监会最终批准的经营范围为准）：经中国银监会批准，对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，以及中国银监会批准的其他业务。

  四、对外投资合同的主要内容和定价政策

  （一）合同主要内容

  投资金额：合资公司注册资本为８亿元人民币，其中北控集团认缴出资３．２８亿元，占股４１％；燃气集团认缴出资３．１２亿元，占股３９％；本公司认缴出资１．６亿元，占股２０％。

  出资及验资：注册资本由各出资人一次性以货币资金形式足额认缴。出资人应当将认缴的出资在本协议生效后，汇入公司验资账户，经由中国注册会计师出具审验报告。

  委托授权：出资人一致同意授权北控集团为申请人代表全体出资人办理筹建、申请开业事宜。

  不可转让性：除本协议另有规定的情形外，未经各方中的其他方事先书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务。

  违约责任：构成违约的一方（以下简称“违约方”）同意对各方中守约的他方（以下简称“守约方”）赔偿因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方之间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。

  协议生效：本协议自各方出资人签字盖章，并经中国银监会批准之日起生效。

  （二）定价政策

  本次关联交易本公司出资额为１．６亿元人民币，持有北控集团财务１．６亿元出资额，占其注册资本的２０％。

  五、涉及关联交易的其他安排：

  本次交易完成后，公司将依法享有并承担在北控集团财务相应的股东权利和义务。本次关联交易不会与本公司及关联方产生同业竞争。

  未来本公司与北控集团财务若发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求，履行相应的程序，并及时进行信息披露。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

  北控集团财务作为金融服务机构，可以通过吸纳存款、发放贷款、受托经营等金融产品成为成员单位之间互相融通的平台。北控集团财务透过调节成员单位的资金余缺，将资金进行投放或再融资，有利资金在低风险和合法的前提下于成员企业间流通，减少集团整体对外借贷的依赖，从而降低融资成本，提高资金效益，加强资金风险抵抗能力。

  本公司参与投资设立北控集团财务，将有利于本公司更好的拓宽融资渠道、降低融资成本，并且财务公司是非银行金融机构，准入门槛较高，具有较为稳定的行业收益，参与设立北控集团财务有利于本公司获取一定的投资回报。

  北控集团财务须中国银监会批准才能正式成立，其《出资协议书》须（其中包括）中国银监会发出准许筹建的批复后方可生效，因此北控集团财务具体成立时间具有一定的不确定性。

  本次合资设立北控集团财务公司的资金为本公司的自有资金，不超过本公司最近一期末经审计的净资产值的５％，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

  本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

  七、当年年初至披露日与本次交易的关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至本公告披露日，本公司与北控集团、北京燃气无关联交易事项（不含本次关联交易）。

  八、独立董事事前同意情况和独立意见

  （一）独立董事事前同意情况

  根据北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称公司）提供的《北京控股集团财务有限公司出资协议》及相关资料，经调查了解，我们认为公司投资１．６亿元人民币与北京控股集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司共同出资设立北京控股集团财务有限公司并签署出资协议是为优化资源配置，拓宽融资渠道、降低融资成本所需，此次关联交易的定价原则等事项公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将《关于合资设立北京控股集团财务有限公司的议案》提交公司董事会审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对本次关联交易发表独立意见如下：

  “为优化资源配置，拓宽融资渠道、降低融资成本，经公司第五届董事会第三十次会议审议，决定投资１．６亿元人民币与北京控股集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司共同出资设立北京控股集团财务有限公司。

  本次交易为本公司与关联方合资设立公司。北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东，北京燃气是本公司实际控制人北京控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述合资设立公司事项构成关联交易。

  根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对上述议案的协议等文件进行了详细的审查，认为：上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，体现了公允、公平、公正的原则。且公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事全部回避表决，交易程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。”

  九、其他

  本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

  十、备查文件

  １．第五届董事会第三十次会议决议。

  ２．独立董事意见。

  ３．出资协议书。

  ４．监事会决议。

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一二年八月九日

  证券简称：燕京啤酒 证券代码：０００７２９ 公告编号：２０１２－０３７

  证券简称：燕京转债  证券代码：１２６７２９

  北京燕京啤酒股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京燕京啤酒股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于２０１２年７月２８日以书面文件形式发出，会议于２０１２年８月９日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事３人，实际参加３人，分别为：苏长江、徐月香、王启。会议由监事会主席苏长江先生主持，审议并通过了以下议案：

  (下转D83版)