证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。

公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

审计意见提示：公司半年度财务报告未经审计。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

注：

１、公司上年同期基本每股收益为？０．２９５元，稀释每股收益为０．２９５元，扣除非经常性损益后的基本每股收益是０．２９１元。？２０１２年５月，经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司实施２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至２０１１年１２月３１日的资本公积金向全体股东每１０股转增２股的比例转增股本，转增后公司总股本为４９６，３７５，８７３．００股。根据企业会计准则的相关规定，企业在派发股票股利和公积金转增时，为了保持会计指标的前后可比性，企业应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，按调整后的股本重新计算上年同期基本每股收益为０．２４６元，稀释每股收益为０．２４６元，扣除非经常性损益后的基本每股收益是０．２４３元。

２、净资产收益率、资产负债率本报告期较上年同期增减（％）为两期数的差值。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

公司环保设备安装及技术咨询毛利率较上年同期增加１５．７４％，主要原因为报告期内公司加大高新投入，为客户提供服务及系统解决方案相关业务增加，致使提供服务及系统解决方案相关业务在环保设备安装及技术咨询业务收入中占比增加所致。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

（１）公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购上海京科投资管理有限公司所持有的江苏沭源自来水有限公司２０％股权事项：湖北合加环境设备有限公司与上海京科投资管理有限公司共同协商，双方以２０１１年１２月３１日为基准日，委托大信会计师事务有限公司对江苏沭源自来水有限公司进行审计并出具审计报告，并以该基准日江苏沭源自来水有限公司经审计的净资产为基准作价依据，结合江苏沭源自来水有限公司资产评估结果，根据公司拟受让的股权比例最终确认转让价格。湖北合加环境设备有限公司经与江苏沭源自来水有限公司股东方上海京科投资管理有限公司共同商定收购江苏沭源自来水有限公司２０％股权的收购价款为８，０２０，３８０．００元人民币。

本项股权收购交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，公司以股权收购公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

（２）２０１２年４月，公司全资子公司湖北合加以２７１．１６万元收购桑德集团所持有的富春水务７．６９％的股权。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第２－０２６８号《审计报告》，截至２０１１年１２月３１日，富春水务净资产为２，９４１．８７万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字［２０１２］第０３３号《资产评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，富春水务全部股东权益采用收益法的评估结果为３，５２６．１１万元。经交易双方协商，确定公司全资子公司湖北合加本次收购富春水务７．６９％股权的交易金额为２７１．１６万元。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

（３）２０１２年４月，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司以２，６００万元收购桑德集团有限公司所持有湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权：根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１２］第２－０３０５号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，湖南桑德静脉产业发展有限公司净资产为８，０００万元。经交易双方共同协商一致，确定湖北合加环境设备有限公司本次收购湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权交易金额为２，６００万元，本次交易作价依据股东所拥有的权益占该公司经审计净资产价值相应的比例确定。

上述关联交易事项经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。公司以关联交易公告的形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网进行了披露。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

１、公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购上海京科投资管理有限公司所持有的江苏沭源自来水有限公司２０％股权，该项股权收购于２０１２年４月２６日完成了工商变更登记。该项股权收购有利于公司整合水务业务管理机构及资源，并对公司未来的经营和发展将产生较为积极的影响，

２、公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持浙江富春水务开发有限责任公司７．６９％股权暨关联交易事项，该项股权收购于２０１２年５月１１日完成了工商变更登记。该项股权收购暨关联交易事项有利于扩大公司水务业务经营规模，优化管理结构及整合资源，在水务业务领域上提升公司主营业务收益。

３、公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司以２，６００万元收购桑德集团有限公司所持有湖南桑德静脉产业发展有限公司３２．５０％的股权：该项股权收购于２０１２年５月１１日完成了工商变更登记。该项股权收购有利于扩大公司固废业务经营规模，整合及优化管理资源，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

４、２０１１年１０月，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司以９５４．８０万元收购咸宁市兴源物资再生利用有限公司８０％股权的议案，该公司注册资本３４１万元，公司于２０１２年１月１０日在咸宁市咸安区工商行政管理局办理完成了收购该公司股权的相关工商变更登记手续。该项股权收购对公司当期财务状况不构成重大影响。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（下转D107版）