证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本次向特定对象发行股份购买资产新增股份１９，６５４，８４１股，限售期为３６个月，发行价格为每股人民币１０．４３元，上市流通日期为２０１５年８月８日。本次非公开发行完成后，公司总股本为６５１，６６６，５４１股。

一、释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

二、公司基本情况

三、本次新增股份发行情况

１、发行类型：非公开发行股票

２、本次发行履行的决策及审批程序：

２０１１年７月２２日公司召开了第四届董事会第三十一次会议，通过记名投票的方式，审议通过了《关于签署＜关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书＞的议案》。公司与沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》，拟购买其合计持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％的股权。

２０１２年４月，公司开始与沈晓鹤等新铭丰公司股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

（１）经交易所批准，因本次资产重组事项，公司股票自２０１２年４月９日起停牌；

（２）２０１２年４月１２日，新铭丰公司召开股东会，同意本次交易的具体方案；

（３）２０１２年４月１２日，公司与新铭丰公司五名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》与《利润补偿协议》；

（４）２０１２年４月１２日，本次交易具体方案经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。

（５）２０１２年５月２日，本次交易具体方案经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

（６）２０１２年６月２９日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１７次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。

（７）２０１２年８月２日，中国证监会下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１０１３号），核准公司本次向沈晓鹤发行６，４８６，０９８股、向徐顺武发行４，９１３，７１０股、向陆洁发行４，３２４，０６５股、向刘磊发行１，９６５，４８４股、向王忠华发行１，９６５，４８４股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过６，５１９，６５４股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

３、发行时间：２０１２年８月８日

４、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后１２个月内向特定对象发行股票。

５、发行数量：本次向沈晓鹤等五位自然人发行１９，６５４，８４１股，为标的资产作价款中２０５，０００，０００元÷发行价格１０．４３元／股。

６、发行价格

本次公司向新铭丰公司股东发行股份的定价以公司第四届董事会第四十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价即每股人民币１０．４３元。

７、资产过户情况

在获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会对本次交易事项审核通过后，科达机电与沈晓鹤等新铭丰公司五名自然人股东进行了标的资产相应股权过户变更登记手续。截至目前，标的资产股权过户的实施情况如下：

沈晓鹤持有的新铭丰公司３３％的股权在芜湖市芜湖县工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

徐顺武持有的新铭丰公司２５％的股权在芜湖县工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

陆洁持有的新铭丰公司２２％的股权在芜湖市芜湖县工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

刘磊持有的新铭丰公司１０％的股权在芜湖市芜湖县工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

王忠华持有的新铭丰公司１０％的股权在芜湖市芜湖县工商行政管理局完成股权变更登记手续，股权持有人变更为科达机电。

据此，沈晓鹤等新铭丰公司五名自然人股东用于认购科达机电本次非公开发行股份的资产的所有权已经完成过户手续。

８、资产验资

２０１２年８月２日，中喜会计师事务所有限责任公司对公司新增股本１９，６５４，８４１元进行了审验，并出具中喜验字（２０１２）第００５７号验资报告。

９、股份登记情况

２０１２年８月８日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

１０、发行对象：

本次发行对象为沈晓鹤等五名自然人，详细情况如下所示：

（１）沈晓鹤

（２）徐顺武

（３）陆洁

（４）刘磊

（５）王忠华

１１、现金对价款的支付及募集配套资金情况

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易经中国证监会核准后３０日内，公司将以自有资金９，０００万元（已扣除预先支付的定金１，５００万元）支付给沈晓鹤等５名自然人，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的６，８００万元交易价款。

截至目前，公司尚未支付现金对价款。科达机电将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以自有资金及时向沈晓鹤等５名自然人支付现金对价款。科达机电将根据其股票二级市场的走势情况，在核准批文有效期内择机启动募集配套资金的发行工作，并依照相关规定履行股份登记、上市等后续手续。科达机电募集的配套资金到位后，将置换原以自有资金支付交易价款。

四、本次新增股份上市情况

１、新增股份上市已获得批准；

２、新增股份的证券简称：科达机电，证券代码：６００４９９，上市地点：上海股票交易所；

３、新增股份的上市流通时间：２０１５年８月８日

４、发行对象认购的数量和限售期

五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

１、本次发行前，截至２０１２年８月７日，公司前十名股东持股情况如下：

２、本次发行后（截至２０１２年８月８日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司原股本为６３２，０１１，７００股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股１９，６５４，８４１股，发行后公司总股本为６５１，６６６，５４１股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生，没有发生变化。

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

（四）本次交易对公司财务的影响

１、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标

（１）最近两年一期主要财务数据（备考财务数据）

单位：元

（２）最近两年一期主要财务指标（备考财务指标）

２、本次交易对公司财务状况的影响

（１）资产负债表数据

单位：万元

（２）利润表数据

单位：万元

３、本次交易对公司盈利能力的影响

（１）本次交易前后营业收入、营业成本分析

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司２０１０ 年度的营业收入由交易前的２０６，４６９．５１万元增加到２１１，５３７．２６万元，增长幅度为２．４５％。２０１０年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的２４，１０１．１１万元增加到２４，４７４．１１万元，增长了１．５５％。

公司２０１１ 年度的营业收入由交易前的２４９，２５４．９１万元增加到２６６，７７３．８６万元，增长幅度为７．０３％。２０１１年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的３５，６１３．８３万元增加到３８，３８５．４８万元，增长了７．７８％。

公司２０１２年１－３月的营业收入由交易前的５５，０３５．６３万元增加到５８，２７９．７５万元，增长幅度为５．８９％。２０１２年１－３月归属于母公司所有者的净利润由交易前的６，５１０．５９６万元增加到６，７９５．８５万元，增长了４．３８％。

交易完成后，标的资产的产品质量与销售优势将融入上市公司。公司将借助新铭丰公司加气混凝土装备产品的市场认知度提高科达机电墙材机械的生产能力与市场竞争力。

本次交易前，科达机电与新铭丰公司生产所需原材料基本相同，本次交易完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，对大宗材料采取公开招标等采购方式，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。

综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。

（２）交易前后盈利能力指标比较分析

交易完成后，公司２０１１年度的销售毛利率、销售净利率均有上升；２０１２年１－３月销售毛利率和销售净利率略有下降。

交易完成后，公司２０１１年度、２０１２年１－３月的期间费用率比交易前有所下降。交易完成后，公司将优化销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，消除不必要的销售渠道开拓成本，公司的期间费用率将进一步降低。

交易完成后，公司２０１１年度、２０１２年１－３月的扣除非经常性损益后的每股收益比交易前增长了９．３１％，公司的盈利能力得到提高。公司将通过加强内部管理，加快产品技术革新，降低采购成本，优化销售网络等方法，使公司盈利能力继续保持稳定增长。

综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有力的保护了广大中小股东的利益。

４、交易前后主要财务指标分析

（１）交易前后偿债能力分析

交易完成后，公司的资产负债率为５１．３９％，比交易前降低０．１３％。

交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中预收账款和应付账款的比重较大，占负债总额的比重分别为２１．７１％和２２．６３％。预收账款无需偿付，将逐渐确认为收入，应付账款随支付也将逐渐减少，公司资产负债率将逐渐降低。

交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为１．２９倍、０．８４倍，低于交易前的水平，主要是由于标的资产的预收账款、应付账款和存货的金额较大，且其他应付款列示了本次交易对价的现金支付部分９，０００万元。随预收账款逐渐确认为收入，存货逐渐结转为营业成本，公司的流动比率、速动比率都将逐渐提高。

总体来看，公司的资产负债率较低，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

（２）交易前后营运能力分析

本次交易完成后，公司２０１２年１－３月的应收账款周转率略有下降，存货周转率与交易前持平。由于上市公司与新铭丰公司属于相同行业，交易完成后应收账款周转率和存货周转率的变化不大。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

（四）资产评估机构

七、备查文件

１、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

３、科达机电本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等其他经核准的申请文件。

广东科达机电股份有限公司

二〇一二年八月九日