证券时报多媒体数字报

（上接D96版）

截至本次关联交易的公告日，本公司第一大股东为攀枝花钢铁有限责任公司，持股比例为３０．６３％；第二大股东为鞍钢，持股比例为１０．８１％。此外，攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团有限公司分别持有公司６．５４％、５．８４％、４．８６％的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制本公司５８．６９％的股权，是本公司的实际控制人。本公司与鞍钢共同受鞍钢集团公司控制。

三、关联交易标的资产基本情况

（一）鞍钢拟以现金认购本次非公开发行的股票

公司拟向包括鞍钢在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过２５０，０００万股，募集资金总额不超过１，２００，０００万元。其中鞍钢拟出资不超过人民币３００，０００万元认购公司本次发行的Ａ股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于５１％，该等新增股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象通过本次认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（二）公司拟以本次非公开发行Ａ股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务

本次非公开发行Ａ股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以２０１２年５月３１日为基准日的相关评估工作，最终交易价格将根据经国资委备案的评估值确定。

１、齐大山铁矿基本情况

（１）概况

齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市１２公里，矿体长４，６５０米，北侧紧邻齐大山选矿厂，东南为风水沟尾矿库，下辖调军台选矿厂，为集采选电一体的大型矿山。

齐大山铁矿始建于１９６９年，设计生产能力为年产铁矿石８００万吨。１９９８年完成二期扩建工程，铁矿石年产能增加到１，７００万吨，同时配套新建调军台选矿厂及调军台热电厂，年设计能力分别为原矿处理量９００万吨、铁精矿３００万吨和发电量１．７６亿千瓦时，铁精矿品位６７％以上。

２００７年调军台选矿厂进行扩建，原矿处理量提升至１，４００万吨，铁精矿产能提升至４８０万吨，精矿品位６７％以上。

根据《辽宁省鞍山市鞍钢集团鞍钢矿业公司齐大山铁矿扩界资源储量核实报告》（已于２０１１年６月经辽宁省国土资源厅评审备案），截止２００９年６月底，齐大山铁矿查明工业品位矿和低品位矿１５．７３亿吨（其中工业品位矿石１３．４６亿吨，低品位矿石２．２７亿吨）。根据自２００９年６月底至２０１２年５月底齐大山铁矿的开采量，截至２０１２年５月底齐大山铁矿的工业品位矿保有储量约为１３亿吨。根据齐大山铁矿的开发利用方案（初稿），截至２０１２年５月底本次拟收购的齐大山铁矿采矿权证范围内保有资源储量为３．５２亿吨，对应开发利用方案中设计利用矿量为３．２１亿吨，平均品位约为３１．５１％，矿山年产铁矿石１，７００万吨。齐大山铁矿及采矿权证等详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披露的情况为准。

２０１１年齐大山铁矿铁矿石产量为１，５５６万吨、铁精矿产量为３２０万吨。

齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

注：上述财务数据未经审计。

２、齐大山选矿厂的基本情况

（１）概况

齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧，始建于１９６９年，１９７２年正式投产。经过多次改造，目前铁精矿年产能为３００万吨，品位６７．６８％，主要原矿石来源为齐大山铁矿及鞍千矿业。

２０１１年齐大山选矿厂铁精矿产量为２４０万吨。

（２）主要财务数据

齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

注：上述财务数据未经审计。

预计本次拟收购标的资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务）的价值约为１３０亿元，其中齐大山采矿权证预估值为５８亿元。

上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

四、关联交易的主要内容

（一）附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

１、股份认购

鞍钢拟出资不超过人民币３００，０００万元认购公司本次发行的Ａ股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于５１％。鞍钢不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的股份。

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，鞍钢在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的３６个月内不得转让。

２、认股款的支付

鞍钢应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定。

攀钢钒钛有权要求鞍钢在本合同规定的期限内支付全部认购款项。

３、违约责任

（１）本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（２）如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

４、合同的生效和终止

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（１） 本次发行获得国务院国资委的批准；

（２） 本次发行获得攀钢钒钛股东大会批准；

（３） 本次发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（１） 攀钢钒钛根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（２） 国务院国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

（３） 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（４） 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（５） 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

５、其他规定

（１）本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。

（２）本合同任何一方在本合同约定的期间内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

（３）本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充协议为准。

（４）本合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。

（５）因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可依据本合同第四条之约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）附条件生效的《资产购买框架协议》的主要内容

１、标的资产

本协议项下的标的资产为鞍钢（以下简称“乙方”）下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的资产评估报告的记载为准。攀钢钒钛（以下简称“甲方”）同意购买标的资产，甲方将通过其自身和／或其全资子公司具体实施。

２、标的资产的定价原则与交易价格

２．１本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方Ａ股股东的利益等。

２．２ 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

３、标的资产买卖价款的支付

３．１双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖价款。若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用自筹资金等形式解决不足部分。

３．２ 甲方应自标的资产交割日之日起５个工作日内，向乙方支付标的资产的买卖价款。

４、标的资产在相关期间的损益归属

４．１ 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所选用的评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双方将签署《资产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下标的资产在相关期间的损益归属予以进一步明确。

５、相关的人员安排

５．１ 根据“人随资产走”原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人员，将根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交割日由甲方接收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其指定的下属全资子公司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。本次交易不存在人员安置问题。

６、交割

６．１ 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完成有关资产的实际交付。

７、税项

７．１ 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

８、保密

８．１ 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定进行。上述要求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员。

８．２ 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方违规透露。

９、违约责任

９．１ 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在３０个工作日内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并／或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并／或赔偿损失等违约责任。

１０、管辖法律和争议解决

１０．１ 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

１０．２ 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起３０个工作日内无法协商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。

１０．３ 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项下的其他各项义务。

１１、协议生效

１１．１ 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

１１．１．１ 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

１１．１．２ 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；

１１．１．３ 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；

１１．１．４ 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；

１１．１．５ 本次发行获得国务院国资委的批准；

１１．１．６ 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金拟用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

（二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

１、发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

２、发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司５８．６９％的股权，是公司的实际控制人。鞍钢拟出资不超过人民币３００，０００万元认购公司本次发行的Ａ股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于５１％。本次发行完成后鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

３、高管人员结构变动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

４、发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的铁矿石采选业务收入规模会相应的增长，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

（三）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

１、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司将收购齐大山铁矿整体资产和业务，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。截至２０１２年３月３１日，公司的资产负债率为５５．７４％，本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降。

２、盈利能力变动状况

本次非公开发行完成后，本公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，公司的整体收入和利润规模也将相应提高。

３、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

在拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人鞍山钢铁集团、控股股东攀钢有限及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

前次公司重大资产重组完成后，公司与实际控制人鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业等在铁矿石采选业务方面存在一定的同业竞争。为此，鞍钢集团公司出具书面承诺，“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。”本次非公开发行募集资金收购目标资产后，公司减少与实际控制人鞍钢集团公司下属企业在铁矿石采选业务方面的同业竞争。同时，鞍钢集团公司将继续履行前述避免同业竞争的承诺。

由于齐大山铁矿和齐大山选矿厂的相关铁矿产品主要销售给鞍钢及其下属企业，因此本次交易完成后，将会一定程度上增加公司与关联人之间的关联销售金额。

（五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（六）本次发行对公司负债情况的影响

公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

六、独立董事的意见

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司股东鞍钢拟认购公司本次发行的股票及公司拟利用非公开发行Ａ股股票募集的资金购买公司股东鞍钢下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务发表以下独立意见：

一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

二、本次关联交易经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，关联董事余自甦、张大德回避对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定；

三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第六十一次会议决议；

２、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

３、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事关于公司非公开发行Ａ股股票的专项意见》；

４、《资产购买框架协议》；

５、《股份认购协议》。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－５３

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年８月２８日下午２：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２８日上午９：３０～１１：３０和下午１：００～３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月２７日下午３：００至２０１２年８月２８日下午３：００期间的任意时间。

公司将于２０１２年８月２３日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

３、现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼１１楼会议室

４、股权登记日：２０１２年８月２１日。

５、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票为准。

７、会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案如下：

１、以普通决议审议如下议案：

（１）审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（２０１２－２０１３年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；

具体内容请详见２０１２年８月１０日刊登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。

（２）审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（２０１２－２０１３年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；

具体内容请详见２０１２年８月１０日刊登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。

（３）审议《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》。

具体内容请详见２０１２年８月１０日刊登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）》。

２、以特别决议审议《关于修改公司章程的议案》。

具体内容详见２０１２年８月１０日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程修正案》。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（２）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

２、登记时间：２０１２年８月２３日上午９：００至１１：３０，下午２：００至５：００；８月２４日上午９：００至１１：３０，下午２：００至５：００。

３、登记地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼６３０室董事会办公室。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序如下：

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２８日上午９：３０ 至１１：３０、下午１：００ 至３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２９；投票简称：钒钛投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

Ａ、如投资者对上述总议案统一表决，则以１００．００元代表总议案；

Ｂ、如投资者对上述议案分别表决，则以１．００元代表议案１（“关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（２０１２－２０１３年度）的议案”）进行表决，以２．００元代表议案２（“关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（２０１２－２０１３年度）的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：

③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（４）投票举例

以１．００“关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（２０１２－２０１３年度）的议案”为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

（５）计票规则

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月２７日下午３：００至２０１２年８月２８日下午３：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 人：岳群文 吴萍 石灏南 徐洁

联系电话：０８１２－３３９３６９５ ３３９１９５５

传 真：０８１２－３３９３９９２

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼６３０室董事会办公室

邮 编：６１７０６７

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第六十一次会议决议》；

２、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》；

３、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与攀钢集团财务有限公司金融服务协议（２０１２－２０１３年度）》；

４、《独立董事关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉有关事项的独立意见》；

５、《关于鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》；

６、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》；

７、修订后的《公司章程》。

特此公告

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

附件：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于２０１２年８月２８日召开的２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：