证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事、监事、高级管理人员声明异议

声明：

无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

审计意见提示

不适用

公司负责人王坚、主管会计工作负责人胡昱敏及会计机构负责人（会计主管人员）熊高虹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

公司总体毛利率未出现较大波动，其中主导产品调角器毛利率下降２．６４个百分点，主要原因为：销量下降导致固定成本摊销比例上升，部分产品价格下降。滑轨及升降机构毛利率上升９．７９个百分点，主要原因为：通过对生产线进行自动化、半自动化技术改造，优化了生产工艺，使生产效率和产品质量得到大幅提升所致。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

１、２０１１年１月２２日公司召开第四届董事会第九次会议，董事会逐项审议通过了：

《关于公司本次重大资产重组方案之补充事宜的议案》；

《关于审议＜湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》；

《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》；

《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》；

《关于提请股东大会审议同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

由于上述议案涉及关联交易，公司关联董事对议案内容回避表决。

相关信息刊登在２０１１年１月２２日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、２０１１年６月１８日公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》文件，对本公司非公开发行股票暨资产重组涉及的国有股权管理有关问题进行了批复：原则同意本次股份公司资产重组的方案。相关信息刊登在２０１１年６月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、２０１１年６月１８日公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过了：

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》；

《关于提请股东大会审议同意中航工业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

３、２０１１年７月１９日公司披露重大资产重组相关进展的公告：

２０１１年７月１８日公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１１１２８０号），内容是：“我会依法对公司提交的《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理”。

４、２０１１年９月１日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》并予以公告：

２０１１年８月３１日，湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会１１１２８０号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，内容是“我会依法对你公司提交的《公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需要你公司就有关问题作出书面说明和解释。请在３０个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见”。

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司与各中介机构、相关各方已在规定的时间内将补充资料和说明提交到中国证监会，目前重组的相关工作正在有序推进中。

５、２０１２年５月２６日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了：

《关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案》

公司于２０１１年６月１７日召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，上述决议的有效期为自该次股东大会审议通过后１２个月。

中国证监会尚未完成对公司本次重大资产重组事项的审核工作，而上述股东大会决议的有效期即将届满，因此，为保证公司本次重大资产重组项目的顺利进行，公司拟将上述临时股东大会决议的有效期再延长１２个月，自公司临时股东大会审议批准延期之日起计算，原决议的内容不变。

６、２０１２年６月１２日－１３日，公司２０１２年第二次临时股东大会采取现场投票与网络表决相结合的方式审议通过了：《关于延长公司重大资产重组相关事项决议有效期的议案》

报告期，公司重大资产重组正在进行，对公司经营成果与财务状况无影响。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：

根据中国证监会证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现对相关情况说明如下：

１、截至２０１２年６月３０日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；

２、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

独立意见：

公司能够认真贯彻执行证监发［２００３］５６号及证监发［２００５］１２０号等文件规定，报告期内没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的对外担保事项；公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 湖北中航精机科技股份有限公司

单位： 元

法定代表人：王坚 主管会计工作负责人：胡昱敏 会计机构负责人：熊高虹

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：王坚 主管会计工作负责人：胡昱敏 会计机构负责人：熊高虹

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元