证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０３６

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届十二次会议于２０１２年８月９日上午在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年７月３０日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，谷碧泉副董事长委托贾文心董事出席会议并行使表决权，房向东独立董事委托孙更生独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于股东回报规划事宜的议案》（详见《关于股东回报规划事宜的论证报告》），同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于设立信息技术分公司的议案》。

为充分发挥信息化系统的作用，提高信息化服务水平，董事会同意公司在增加经营范围后设立“深圳能源集团股份有限公司信息技术分公司”（名称以工商行政部门核准登记为准）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于修订公司章程以及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》。

董事会审议：

（一） 同意公司《章程》部分条款调整如下：

（二）同意根据修订后的公司《章程》对应修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，具体如下：

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》。同意公司２０１２年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了《关于２０１２年半年度内部控制自我评价报告的议案》（详见公司《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了《关于妈湾公司核销经贸变电站应收款项的议案》。

公司董事会七届六次会议审议通过了《关于妈湾公司转回经贸变电站应收款项坏账准备的议案》，同意公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾公司”）转回经贸变电站应收款项坏账准备人民币７５０万元（详见２０１２年４月１６日披露的《董事会七届六次会议决议公告》，公告编号：２０１２－０１３）。因该应收款项已全额计提坏账准备，本次核销不影响公司２０１２年度损益。

董事会审议：

（一）同意妈湾公司核销经贸变电站应收款项人民币７５０万元；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

本公司李平、孙更生、房向东独立董事关于妈湾公司核销经贸变电站应收款项事项的独立意见如下：

１、公司董事会关于妈湾公司核销经贸变电站应收款项的表决程序合法有效。

２、妈湾公司核销经贸变电站应收款项７５０万元，理由和依据充分，符合实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

３、同意上述财务核销事项。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了《关于丰达公司吸收合并捷能公司的议案》。

公司控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称“丰达公司”）拟吸收合并公司另一控股子公司惠州市捷能发电厂有限公司（以下简称“捷能公司”）。

（一）丰达、捷能公司的基本情况

（二）财务基本情况

丰达公司最近三年又一期及合并基准日（２０１２年５月３１日）的合并报表主要财务数据如下：

金额：人民币 万元

捷能公司最近三年又一期及合并基准日（２０１２年５月３１日）的合并报表主要财务数据如下：

金额：人民币 万元

（三）吸收合并的原因及对本公司的影响

由于历史原因，自成立以来，丰达、捷能两公司一直存在“一个经营班子、两个独立法人”的情况，为规范运作、理顺管理关系，本次丰达公司拟吸收合并捷能公司。由于丰达公司、捷能公司的股权结构完全相同，因此吸收合并完成后，本公司持有该公司的股权比例仍为５１％。

（四）吸收合并方案

１、吸收合并基准日为２０１２年５月３１日。

２、丰达公司为吸收方，捷能公司为被吸收方。本次吸收合并完成后，捷能公司的全部资产、负债及权益并入丰达公司，其法人资格因合并而注销。

３、吸收合并后丰达公司的注册资本为３，０９３万美元（以工商行政部门核准登记为准），股权结构不变。

（五）债权债务处置与人员安置

１、债权债务处置

（１）吸收合并前丰达、捷能公司的债权、债务，由吸收合并后的丰达公司承继。

（２）公司为吸收合并前丰达、捷能公司提供的股东担保，全部转为为吸收合并后的丰达公司提供的股东担保。

２、人员安置

吸收合并前丰达、捷能公司的职工全部由吸收合并的丰达公司承接，并继续履行吸收合并前丰达、捷能公司与职工签订的《劳动合同》。

（六）董事会审议：

１、同意丰达公司吸收合并捷能公司。

２、同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》（详见《２０１２年第三次临时股东大会通知》＜公告编号：２０１２－０３７）。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一二年八月十日

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０３７

深圳能源集团股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、２０１２年８月９日召开的公司董事会七届十二次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

４、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

５、现场会议时间：２０１２年８月２９日（星期三）下午１４：３０

６、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年８月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１２年８月２８日下午１５：００至２０１２年８月２９日下午１５：００。

７、出席对象：

（１）截至２０１２年８月２３日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

８、会议地点：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室。

二、会议审议事项

１、需提交本次股东大会表决的提案情况

（１）关于股东回报规划事宜的议案；

（２）关于修订公司章程以及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案；

（３）关于妈湾公司核销经贸变电站应收款项的议案；

（４）关于丰达公司吸收合并捷能公司的议案。

２、会议审议事项的合法性和完备性说明

本次股东大会审议的提案（１）－（４）已经２０１２年８月９日召开的公司董事会七届十二次会议审议通过。按公司《章程》和有关规定，上述议案需提交股东大会审议。提案（１）、（２）须以特别决议通过。

提案（１）－（４）内容详见２０１２年８月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》。所有提案内容可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２８日上午８：３０至１１：００，下午１４：３０至１７：００。

３、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦４０楼４００６室）。

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、投票规则

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他

１、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３６８４１３８；传真：０７５５－８３６８４１２８； 联系人：黄国维、何烨淳。

２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

六、备查文件

１、公司董事会七届十二次会议关于召开２０１２年第三次股东大会的决议；

２、２０１２年８月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届十二次会议决议公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一二年八月十日

附件一：

深圳能源集团股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位／本人出席深圳能源集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会股东参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、通过深交所交易系统的投票程序

１、投票代码：３６００２７。

２、投票简称：深能投票。

３、投票时间：２０１２年８月２９日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。

４、在投票当日，“深能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）本次股东大会议案序号具体情况如下：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（５）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（７）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（８）如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、通过互联网投票系统的投票程序

１、本次股东大会通过互联网投票系统投票时间为２０１２年８月２８日下午１５：００至２０１２年８月２９日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后进行网络投票。

３、办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址 ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０３８

深圳能源集团股份有限公司

监事会七届五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司监事会七届五次会议于２０１２年８月９日上午在公司３５楼会议室召开。本次监事会会议通知及相关文件已于２０１２年７月３１日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体监事。会议应到监事七人，到会监事七人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。会议由龙庆祥监事会主席主持。经与会监事审议，以签字表决方式表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于２０１２年半年度报告及其摘要的议案》。

监事会认为：

董事会对本公司《２０１２年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合国家法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。报告的内容真实、准确、客观、完整地反映了公司的实际情况。

此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于２０１２年半年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为：

（一）公司２０１２年半年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。

（二）报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于妈湾公司核销经贸变电站应收款项的议案》。

监事会认为：

深圳妈湾电力有限公司对经贸变电站应收款项人民币７５０万元进行财务核销，理由和依据充分，符合公司实际情况。本公司董事会关于上述财务核销事项的表决程序合法有效。

此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司监事会

二〇一二年八月十日