证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０４２

漳州片仔癀药业股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于２０１２年０８月０９日（星期四）上午９：００以通讯传真方式召开。会议通知和议案于２０１２年０８月０７日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事９人，实际表决的董事９人，独立董事童锦治因出差，委托独立董事卢永华代为行使表决权。会议召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议。

一、审议通过《公司２０１２年半年度报告》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。公司２０１２年半年度报告及摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于公司与控股子公司片仔癀（上海）生物科技研发有限公司签订技术开发合同的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。公司与控股子公司片仔癀（上海）生物科技研发有限公司签订《技术开发合同》，合同金额为人民币六百万元整，主要用于食品、保健食品、口腔护理产品的开发等。

三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

公司根据《内控制度》的要求以及福建证监局对上市公司落实现金分红有关事项的要求对《公司章程》进行修订，修订内容如下：

（一）原《公司章程》第一百一十六条，董事会行使下列职权：将（十八）修改为：负责内部控制的建立健全和有效实施。原（十八）改为（十九），内容不变。

（二）原《公司章程》第一百六十三条，监事会行使下列职权：将（十一）修改为：对董事会建立与实施内部控制进行监督。原（十一）改为（十二），内容不变。

（三）原《公司章程》第一百四十条，总经理对董事会负责，行使下列职权：将（十）修改为：负责组织领导企业内部控制的日常运行。原（十）改为（十一），内容不变。

（四）原《公司章程》一百八十二条增加以下内容：

（一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：？

１、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。？

２、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。？

３、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。？

４、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。？

（二） 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。？

（三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。？

（四） 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

（五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。？

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

参加表决的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》；

公司根据《内控制度》的要求对《公司董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：

原《公司董事会议事规则》第五条，董事会行使下列职权：将（十八）修改为：负责内部控制的建立健全和有效实施。原（十八）改为（十九），内容不变。

参加表决的董事９票同意，０票反对，０票弃权。本议案尚需提交公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于修订＜公司总经理工作细则＞的议案》；

公司根据《内控制度》的要求对《公司总经理工作规则》进行修订，修订内容如下：

原《公司总经理工作细则》第七条，总经理对公司董事会负责，行使下列职权：将（十）修改为：负责组织领导企业内部控制的日常运行。原（十）改为（十一），内容不变。

本议案经董事会审议通过后立即生效。

参加表决的董事９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于变更公司２０１２年度财务报表审计机构的议案》；

近日公司接到致同会计师事务所《关于变更２０１２年度财务报表审计机构的函》，公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２年６月１８日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。为保持审计业务的一致性，公司２０１２年度财务报表审计机构拟变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司独立董事就此事项已发表《关于变更公司 ２０１２ 年度财务报表审计机构事项的独立意见》，同意变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１２年度财务报表审计机构。

该议案尚需提交公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司２０１２年第三次临时股东大会批准之日起生效。

参加表决的董事９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１２年８月３１日（星期五）上午９：００在公司科技综合楼二十四楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会，并提交需由股东大会审议的议案。会议通知详见公司公告（公告编号：２０１２－０４４）。

参加表决的董事９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年八月九日

证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０４３

漳州片仔癀药业股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第二十九次会议于２０１２年０８月０９日（星期四）上午１１时在公司科技综合楼２３楼会议室召开。应参加会议的监事３名，实际参加会议的监事３名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、审议并通过《公司２０１２年半年度报告》，并发表独立审核意见：

１、 公司董事会对公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司上半年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于修订＜公司监事会议事规则＞的议案》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于公司变更２０１２年度财务报表审计机构的议案》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

出席会议的监事３票同意，０票反对，０票弃权。

公司监事会对提交公司四届三十一次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意公司第四届董事会第三十一次会议向公司全体股东发出召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年八月九日

证券代码：６００４３６ 证券简称：片仔癀 公告编号：２０１２－０４４

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于召开公司２０１２年第三次

临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

２０１２年８月９日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议决定召开 ２０１２年度第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

会议召集人：公司董事会

会议召开时间：２０１２年８月３１日上午９：００

会议地点：公司科技综合楼二十四楼会议室

会议方式：现场方式，记名投票表决

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、凡是在２０１２年０８月２３日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、参会方法

１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

３、登记地点：福建省漳州市上街１号公司证券投资部；

４、登记时间：２０１２年０８月２４日上午８：００至１１：３０，下午１４：３０至１７：００。

五、其他事项：

１、会期：半天；

２、与会股东食宿费及交通费自理

３、联系人：林绍碧 陈海建

联系电话：０５９６－２３０１９５５、２３００３１３

传真：０５９６－２３００３１３

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月九日

附件一

漳州片仔癀药业股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会会议回执

致：漳州片仔癀药业股份有限公司

本人拟亲自／委托代理人 出席贵于公司２０１２年８月３１日（星期五）上午９：００在福建省漳州市芗城区上街一号公司科技综合楼二十四楼会议室召开的公司２０１２年第三次临时股东大会。

签署：

日期：２０１２年 月 日

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附好填写好的《授权委托书》（见附件二）。

附件二

漳州片仔癀药业股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席漳州片仔癀药业股份有限公司２０１２ 年度第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注：１、本授权委托书自制及复印均有效

２、请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人签名（或盖章）：

签署日期： 年 月 日

受托人身份证号码：

受托人签名（或盖章）：

签署日期： 年 月 日