证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１２－３０

安徽江淮汽车股份有限公司

五届五次董事会决议

暨召开２０１２年第四次临时股东大会

会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届五次董事会会议于２０１２年８月８日以通讯方式召开。应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。

会议由董事以传真方式会签，形成如下决议：

一、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《安徽江淮汽车股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》；

二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意报请股东大会审议；

为贯彻落实《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）的文件精神，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）的规定，结合公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，便于投资者形成稳定的回报预期，拟对公司章程进行修订，内容如下：

原章程为：第一百六十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％。

现修订为：第一百六十八条 公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者的利益。

（一）利润分配的原则

公司的利润分配必须符合公司法等有关法律法规的规定，公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配的形式、条件

在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司应当采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。

（三）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（四）现金分红政策

１、现金分红的决策程序和机制

除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。

２、现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例

在满足前述现金分红条件下，公司原则上每年度都进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于６个月。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的３０％。

３、现金分红政策的调整或变更

在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定现金分红政策进行调整或变更。

调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

公司对章程规定的现金分红政策进行调整或变更时，需严格履行决策程序，需由公司董事会审议通过且过半数的独立董事同意，并由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（五）充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施

１、公司现金分红等利润分配政策制定、调整、变更过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，采取电话、电邮、投资者关系平台、公开征求意见等多种方式保证独立董事和中小股东能充分表达各自的意见和建议。

２、公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，公司独立董事可以向公司中小股东征集投票权。公司对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应对此发表专项书面意见。

３、公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

４、公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

三、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》；

１、会议召开时间：２０１２年８月２８日上午９：００

２、会议召开地点：合肥·公司住所地

３、会议召开方式：现场会议

４、股权登记日：２０１２年８月２２日

５、参会人员：２０１２年８月２２日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

６、会议审议事项：

（１）关于修改公司章程的议案

７、参会股东登记办法：

（１）登记手续

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

（２）登记时间：２０１２年８月２７日下午５：００前；

（３）登记地点：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

８、 其他

（１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

（２）公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

联系电话：０５５１—２２９６８３５、２２９６８３７

联系传真：０５５１—２２９６８３７

邮编：２３００２２

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：

证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１２－３１

安徽江淮汽车股份有限公司

２０１２年７月产、销快报

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司截至２０１２年７月份产销快报数据如下：

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日