证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２０１２—０２８

广东开平春晖股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东开平春晖股份有限公司于２０１２年７月２６日以书面和短信方式发出了关于召开第六届董事会第七次会议的通知，会议于２０１２年８月４日以现场方式召开。公司董事会成员９人，实到董事８人，关海云董事因出差未能参加本次会议，委托陈伟奇董事代为行使表决权。会议由董事长方振颖先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权决议通过《关于投资参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股的议案》

本议案详细内容见同日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报以及巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司对外投资公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

本议案须经股东大会审议通过后实施。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权决议通过《关于召开广东开平春晖股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会通过的《关于投资参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股的议案》及２０１２年６月１２日召开的公司第六届董事会第六次会议决议通过的三个议案《关于制定＜公司分红管理制度＞的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》尚须股东大会审议通过，根据公司的工作安排，本公司拟召开２０１２年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于２０１２年８月２８日下午２：３０在公司大会议室召开。详情见２０１２年８月１０日本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

广东开平春晖股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２０１２—０２９

广东开平春晖股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

主要风险提示：

１、本公司本次投资项目云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“迪晟公司”或“目标公司”）没有稀土矿开发资质，也没有稀土矿资源，主要从事稀土综合回收利用，其原材料依赖于各类废旧稀土材料的回收。请投资者注意区别。

２、政策风险

由于生产线项目的环境保护评估尚未取得政府有关部门许可，存在无法获批的风险；同时稀土是不可再生的重要战略资源，在国家不断加强稀土行业管理的前提下，政府将在环境保护政策等方面不断加强，每一项政策的变化都将影响到企业在未来的投入，甚至于影响到整个项目的可行性。

国家自２００７年开始将稀土生产性由指导性调整为指令性，严格控制稀土开开采总量和稀土冶炼分离量，由工信部下达每年各省、自治区稀土冶炼分离计划指标，再由各省、自治区向符合国家产业政策、行业规划及相关管理规定要求的企业下达指令性生产指标。各级管理部门定期对计划执行情况进行检查，及时发现和纠正无计划、超计划生产等问题。因此，不排除随着国家稀土政策的调整，公司获得稀土下游废料减少的可能，若稀土废料减少，将对公司生产经营活动产生重大不利影响。

３、稀土产品价格波动风险

目标公司的主要产品为稀土氧化物。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化对目标公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对目标公司的盈利能力造成重大影响。

４、项目控制风险

（１）成本控制风险：目标公司财务预测中成本数据均建立在理想的状态下，在实际生产过程中，可能会由于人为保管不善、自然灾害、设计生产流程缺陷、政府控制等因素导致成本控制失效，无法实现预期收益；

（２）财务风险：由于经济环境、法律环境、市场环境、社会文化环境、资源环境等因素的变化，投融资决策失误，生产销售环节脱节，都可能导致企业产生财务风险，由于目标公司采用自由资金运营，因此应重点关注帐款回收不及时而产生的资金流断裂性质方面财务风险；

（３）管理风险：由于目标公司为新设立公司，新聘管理人员能力、组织结构设立、企业文化的建立、内部流程的设计等方面的失误，都可能导致目标公司管理失败，从而影响目标公司的持续经营能力；

（４）资金风险：主要是后续建设资金未能到位，项目不能按期建成投产。

５、生产不确定性风险

目标公司的生产不确定性风险主要体现在生产线能否按时投产的风险：

现阶段，目标公司拟建设的生产线工艺流程仍在开发设计阶段，建设用地仅完成征地手续，尚未取得土地使用权证，因此，生产线能否按时开工建设、工程能否如期完工、技术及流程设计能否按时完成、相关设备能否按时安装并运转正常，均会影响生产能否按时投产，如果不能按时投产，则会对公司的盈利等产生较大影响。

６、原材料供应风险

（１）项目的原材料主要是钕铁硼废料、荧光粉废料和镧钐渣废料。据赣州有色冶金研究所数据显示，我国烧结钕铁硼产量达到７万吨，年产生废料达到２万吨左右；我国年生产荧光粉约２万吨，年产生废料大于６０００吨；我国年产生镧钐渣废料可达９０００吨。由于稀土原料开采必须依据国家指令性计划，目标公司存在因上游企业开采不足导致稀土废料供应不足，无法取得足够生产所需原材料的风险；

（２）存在同行业企业对稀土废旧材料采购竞争导致目标公司无法取得足够生产所需原材料的风险。

（３）目标公司在原材料采购方面可能对供应商存在一定的依赖性，供货渠道比较集中。

如果未来目标公司的主要供应商发生不利变化或者公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，可能会导致无法采购到足量的原材料或者采购成本出现大幅增加，造成公司产能不足或者生产成本提高，进而影响公司的生产经营和盈利能力。

７、环境风险

根据公司的生产线设计，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，但是，随着我国政府加大环境保护力度、居民环境意识增强，都公司必须投入更大的成本以满足日益严格的环保要求，这将影响到企业在未来的环境投入，甚至于影响到整个项目的可行性，最终影响企业预期收益的实现。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

（１）投资概述

公司拟投资４０００万元对云南迪晟稀土综合回收利用有限公司进行增资扩股，占云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股后注册资本的８０ ％。

公司已与迪晟公司原股东钟镇宇、吴珍妮、沈长虹签署《云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股合同书》，对于新股东广东开平春晖股份有限公司认购的新增注册资本４０００万元，迪晟公司全体老股东（钟镇宇、吴珍妮、沈长虹）均同意放弃优先认购权。

（２）本次增资前，各股东持有迪晟公司股权的明细如下：

钟镇宇，出资金额人民币５１０万元，占迪晟公司注册资本比例为５１％；

吴珍妮，出资金额人民币３９０万元，占迪晟公司注册资本比例为３９％；

沈长虹，出资金额人民币１００万元，占迪晟公司注册资本比例为１０％。

本次增资完毕后，各股东持有迪晟公司股权的明细如下：

广东开平春晖股份有限公司，出资金额人民币４０００万元，占迪晟公司注册资本比例为８０％；

钟镇宇，出资金额人民币５１０万元，占迪晟公司注册资本比例为１０．２％；

吴珍妮，出资金额人民币３９０万元，占迪晟公司注册资本比例为７．８％；

沈长虹，出资金额人民币１００万元，占迪晟公司注册资本比例为２％。

２、董事会审议投资议案的表决情况

２０１２年８月４日，本公司第六届董事会第七次会议以现场方式召开对本议案进行了审议。公司９名董事会成员中，同意９票，反对０票，弃权０票，本投资议案获得董事会通过。

由于入股迪晟公司后，本公司会对迪晟公司在建的生产线进行后续追加投资，投资金额可能会超过《公司章程》对董事会对外投资的权限，根据有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

３、由于迪晟公司及其股东与本公司、本公司控股股东、本公司５％以上的股东不存在关联关系，因此本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的公司基本情况

１、基本情况

公司名称：云南迪晟稀土综合回收利用有限公司

成立时间：２０１２年４月２４日

注册资本：人民币１０００万元

实收资本：人民币１０００万元

登记类型：自然人出资有限责任公司

注册地点：牟定县共和镇万寿宫

注册号：５３２３２３１００００３８３８

法定代表人：钟镇宇

经营范围：一般经营项目：稀土、有色金属、贵金属收购（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

税务登记证号：５３２３２３５９４５７４６０９

迪晟公司成立于２０１２年４月，拟从事项目尚未开工建设，自成立之日起发生的费用计入“长期待摊费用——开办费”科目核算，利润表无数据。２０１２年６月３０日资产负债表数据如下：

２、迪晟公司拟投资项目的主要内容

（１）项目名称

年处理２０００吨废旧稀土材料综合回收利用生产线项目，该项目已经由浙江经纬工程项目管理有限公司（资质证书：工咨甲１１２２００７００５２，发证机关：国家发展和改革委员会）出具《可行性研究报告》。

本项目已经取得云南省工业和信息化委员会的投资项目备案证。环境保护评估尚未取得有关部门许可，有关工作在进行当中。

根据云南省工业和信息化委员会的投资项目备案证，本项目的主要建设内容为：采用全溶剂萃取分离等工艺技术，以稀土磁材废料、荧光粉废料、镧钐渣废料等为原料，建设年处理２０００顿废旧稀土材料综合回收利用生产线，配套建设水电环保消防安全卫生等公辅设施。项目建成后，年可回收生产各类氧化物３２０吨、钴盐１０吨等。企业要严格按照国家有关法律、法规相有关部门申报办理环保、土地、节能审查等相关手续，各项建设条件具备后方可开工建设。同时，企业必须严格按照备案内容进行建设，项目建成后，不能以稀土矿为原料进行生产。

项目主要建设年综合回收１０００吨稀土磁性材料废料、５００吨荧光粉废料、５００吨镧钐渣废料中稀有元素生产线—全溶剂综合回收稀土废料中的镨、钕、镧、铈、钆、铽、镝、钬等稀土元素和钴等有价元素。项目的主要产品为氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、氧化钐、氧化铕、氧化铽、氧化镝、镨钕氧化物。

本项目建成达产后，可实现年处理钕铁硼废料、荧光粉废料和贮氢合金粉等稀土废料共２０００吨。生产线可以利用稀土企业生产后分离出来的稀土废料，及回收节能灯中的荧光粉等废料，供应本项目的生产。

（２）项目用地及建设期

本项目总占地面积２００亩（１３３４００ ｍ２），总建筑面积６８５００ ｍ２，本项目建设期一年。根据迪晟公司与云南省牟定县人民政府签署的《合作协议书》，牟定县政府为迪晟公司提供项目所需的土地及预留土地。截止目前，迪晟公司尚未取得该土地的所有权。

本项目建设年限为２年：２０１２年１月－２０１３年１２月。

施工进度计划如下：

２０１２年１月至２０１２年４月，完成项目可行性研究、项目报批手续；

２０１２年４月至２０１２年１０月，完成项目环评及土地审批手续；

２０１２年４月至２０１３年５月，完成施工图设计；

２０１３年６月至２０１３年１１月，完成厂房及配套建设；

２０１２年８月至２０１３年１１月，完成设备订购及非标设备制造，完成设备安装、调试；

２０１３年１２月，验收。

（３）项目产能

项目建成达产后，可实现年处理废旧稀土材料２０００吨，不受指令性计划控制，在２０００吨限额内生产。

（４）投资估算及资金筹措

本项目总投资估算为人民币９８６０万元，其中固定资产投资７４４４万元，流动资金需２４１６万元。按现资本金，项目上存在４８６０万元资金缺口，现有股东以后续增资方式进一步补充所需资金。

项目所需资金由企业自筹。

（５）项目定员

本项目需新增劳动定员２００人，其中工人１７４人，技术人员１１人，管理人员１５人。

（６）原材料来源

项目的原材料主要是钕铁硼废料、荧光粉废料和镧钐渣废料。据赣州有色冶金研究所数据显示，我国烧结钕铁硼产量达到７万吨，年产生废料达到２万吨左右；我国年生产荧光粉约２万吨，年产生废料大于６０００吨；我国年产生镧钐渣废料可达９０００吨。项目可以利用稀土企业生产后分离出来的稀土废料，及回收节能灯中的荧光粉等废料，供应本项目的生产。原材料采购来源拟通过当地稀土分离企业采购或通过贸易方式获取，不存在新增关联交易。

（７）生产技术

目前公司生产流程设计、安转等核心内容均委托给赣州有色冶金研究所负责，没有专利限制。本项目生产工艺分为三部分关键工艺技术，包括稀土废料的前处理工艺技术、全分离工艺技术，以及草酸沉淀及其废酸回收利用工艺技术，该工艺技术具有国内先进水平。

（８）产业政策及行业准入

产业政策分析：本项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》鼓励类第３８条“环境保护与资源节约综合利用”中第２７款“尾矿、废渣等资源综合利用”的产业政策。

行业准入分析：本项目建设规模在国内同业中处于中上水平，根据工信部《稀土行业准入条件》的要求，本项目不存在行业准入障碍。

（９）效益分析

Ⅰ、２０１１年１月－２０１２年７月国内稀土氧化物的价格波动情况：

说明：上述价格来源于《中国有色金属价格网》；单位为人民币元／吨；取２０１１年１月－２０１２年７月每月２３日（或其最近期）价格为对比价格。

通过表格可以看出，２０１１年３月份始，各类稀土氧化物的价格有了大幅上升，至２０１１年７月份，价格达到最高点，之后价格开始回落，２０１２年３月价格回落至最低点，２０１２年４月份开始价格缓慢回升，整体价格基本恢复到２０１１年３月份水平。

目标公司预计占销售量比例在１０％以上的主要产品有氧化镝、氧化铕、氧化铽，分别占销售收入比例的４６％、１４％、１１％。其价格随市场价格的波动而波动，以氧化镝为例，２０１１年１月份价格为１４６万元／吨，之后价格一直攀升，２０１１年５月份价格为３８７．５万元／吨，在短短的两个月期间，其价格暴涨了三倍，达到２０１１年７月１２２５万元／吨的峰值，此后一年间，价格迅速回落，截止２０１２年７月，价格水平与２０１１年５月份水平相当，较２０１１年７月峰值时下跌７０％，综上所述，稀土产品市场价格波动激烈，加剧了行业的经营风险。因此，如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土氧化物产品价格出现较大波动，将对目标公司的盈利能力造成重大影响。

Ⅱ、２０１１年至２０１２年第二季度项目公司生产主要原料价格情况表（单位：万元）：

通过表格可以看出，２０１１年第一季度原材料价格处于较高位置，并开始向上攀升，２０１１年第二季度始达到峰值，之后价格开始回落，２０１２年第二季度价格回落至最低点。

原材料价格与稀土氧化物产品价格呈正向波动关系。

Ⅲ、根据《可行性研究报告》及中国有色金属网的数据，本公司聘请的会计师事务所作出项目效益分析如下：

本项目建成后，预计投产第一年约可实现销售收入３３０００万元，正常年可实现销售收入４１０００万元，投产第一年可实现净利润约１２５００万元，正常年可实现净利润约１６０００万元。

上述预测数据是以以下假设为基础：

①收入、成本、费用的预测均建立在目标公司满负荷运行，目标公司能够根据设计生产能力生产并完全销售；

②预测销售单价系目标公司根据对应产品２０１１年４－５月份的市场价格确定，截至２０１２年７月，相关产品销售单价不同程度的下跌，部分跌幅达２０％；

③原材料、辅料、燃料耗用量、人员需求根据设计产能，按照生产工艺最优消耗确定，实际消耗可能会由于保管、自然损耗等原因而产生变动；

④原材料、辅料、燃料单价、人员工资系由目标公司提供，未考虑未来价格波动、通货膨胀等因素的影响。

Ⅳ、基于现时原材料市场价格、产品市场价格，在生产线满负荷运作的假设前提下，董事会作出２０１２年７月损益数据估算表如下（单位：万元）：

三、独董意见

公司独立董事对参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股发表如下独立意见：

１、本次公司参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股事宜，公司已经聘请了专业机构出具可行性研究报告，并聘请了具有证券从业资格的律师事务所、会计师事务所进行尽职调查，因此，本独立董事认为，本次对外投资的决策过程合理、合规、合法；

２、可行性报告中对目标公司预计的材料使用量与预计价格、结合云南牟定县当地的平均工资水平所得的成本测算所得，假设的测算过程及测算结果是合理的；

３、会计师事务根据《可行性研究报告》及网上查询的数据，以２０１１年４、５月份数据为基础所作出的项目效益分析是合理的，本独立董事认可预测过程及效益测算结果。

４、对该项目的投资，有利于改变目前公司财务状况，可形成新的利润增长点，为公司日后的发展奠定良好基础。

综上所述，独立董事同意本次公司参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股事宜。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资存在的风险

本次投资参股主要存在以下风险：

１、政策风险

由于生产线项目的环境保护评估尚未取得政府有关部门许可，存在无法获批的风险；同时稀土是不可再生的重要战略资源，在国家不断加强稀土行业管理的前提下，政府将在环境保护政策等方面不断加强，每一项政策的变化都将影响到企业在未来的投入，甚至于影响到整个项目的可行性。

国家自２００７年开始将稀土生产性由指导性调整为指令性，严格控制稀土开开采总量和稀土冶炼分离量，由工信部下达每年各省、自治区稀土冶炼分离计划指标，再由各省、自治区向符合国家产业政策、行业规划及相关管理规定要求的企业下达指令性生产指标。各级管理部门定期对计划执行情况进行检查，及时发现和纠正无计划、超计划生产等问题。因此，不排除随着国家稀土政策的调整，公司获得稀土下游废料减少的可能，若稀土废料减少，将对公司生产经营活动产生重大不利影响。

２、稀土产品价格波动风险

目标公司的主要产品为稀土氧化物。所以，稀土产品的价格波动及供需关系变化对目标公司的盈利能力产生重要影响。最近几年，国家加强对稀土行业的管理，对稀土行业宏观经济政策进行重大调整，稀土主要产品的销售价格出现大幅波动。如果稀土产品市场未来发生较大变化而导致稀土产品价格出现较大波动，将对目标公司的盈利能力造成重大影响。

３、项目控制风险

（１）成本控制风险：目标公司财务预测中成本数据均建立在理想的状态下，在实际生产过程中，可能会由于人为保管不善、自然灾害、设计生产流程缺陷、政府控制等因素导致成本控制失效，无法实现预期收益；

（２）财务风险：由于经济环境、法律环境、市场环境、社会文化环境、资源环境等因素的变化，投融资决策失误，生产销售环节脱节，都可能导致企业产生财务风险，由于目标公司采用自由资金运营，因此应重点关注帐款回收不及时而产生的资金流断裂性质方面财务风险；

（３）管理风险：由于目标公司为新设立公司，新聘管理人员能力、组织结构设立、企业文化的建立、内部流程的设计等方面的失误，都可能导致目标公司管理失败，从而影响目标公司的持续经营能力；

（４）资金风险：主要是后续建设资金未能到位，项目不能按期建成投产。

４、生产不确定性风险

目标公司的生产不确定性风险主要体现在生产线能否按时投产的风险：

现阶段，目标公司拟建设的生产线工艺流程仍在开发设计阶段，建设用地仅完成征地手续，尚未取得土地使用权证，因此，生产线能否按时开工建设、工程能否如期完工、技术及流程设计能否按时完成、相关设备能否按时安装并运转正常，均会影响生产能否按时投产，如果不能按时投产，则会对公司的盈利等产生较大影响。

５、原材料供应风险

（１）项目的原材料主要是钕铁硼废料、荧光粉废料和镧钐渣废料。据赣州有色冶金研究所数据显示，我国烧结钕铁硼产量达到７万吨，年产生废料达到２万吨左右；我国年生产荧光粉约２万吨，年产生废料大于６０００吨；我国年产生镧钐渣废料可达９０００吨。由于稀土原料开采必须依据国家指令性计划，目标公司存在因上游企业开采不足导致稀土废料供应不足，无法取得足够生产所需原材料的风险；

（２）存在同行业企业对稀土废旧材料采购竞争导致目标公司无法取得足够生产所需原材料的风险。

（３）目标公司在原材料采购方面可能对供应商存在一定的依赖性，供货渠道比较集中。

如果未来目标公司的主要供应商发生不利变化或者公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，可能会导致无法采购到足量的原材料或者采购成本出现大幅增加，造成公司产能不足或者生产成本提高，进而影响公司的生产经营和盈利能力。

６、环境风险

根据公司的生产线设计，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，但是，随着我国政府加大环境保护力度、居民环境意识增强，都公司必须投入更大的成本以满足日益严格的环保要求，这将影响到企业在未来的环境投入，甚至于影响到整个项目的可行性，最终影响企业预期收益的实现。

（二）本次对外投资的目的及对公司的影响

由于公司目前主要生产销售的涤纶长丝、锦纶长丝近年来效益不佳，公司已经多年处于微利甚至亏损状态，通过本次参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股，有利于进一步开拓公司新的投资领域，可为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极的影响。

公司参与迪晟公司增资扩股后，公司将利用现有良好的管理团队，加上聘请有专业水平的管理人员及行业专家，可使迪晟公司按照原计划完成生产线的建设、生产。

综上所述，公司董事会认为，对该项目的投资，有利于改变目前公司财务状况，可形成新的利润增长点，为公司日后的发展奠定良好基础。

五、其他

１、本次投资议案尚需公司股东大会审议，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合方式；

２、对外投资的组织与实施

本次对外投资参股授权经营管理层具体组织实施；

３、本次对外投资不存在其他背后协议或利益安排。

４、本公司股票将于２０１２年８月１０日开市起复牌。

六、备查文件

（１）公司第六届董事会第七次会议决议；

（２）标的公司及相关公司资料；

（３）项目可行性研究报告。

特此公告。

广东开平春晖股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

证券代码：０００９７６ 证券简称：春晖股份 公告编号：２０１２—０３０

广东开平春晖股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第七次会议决议通过了《关于召开广东开平春晖股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

４、召开时间：

（１）现场召开时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午２：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年８月２８ 日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２ 年８月２７日１５∶００ 至２０１２年８月２８日１５∶００ 期间的任意时间。

５、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

（１）本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问及其他应邀人员；

（２）截止２０１２年８月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）。

二、会议审议事项

１、提案名称：

（１）《关于投资参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股的议案》；

（２）《关于制定＜公司分红管理制度＞的议案》；

（３）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（４）《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

２、披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、公司第六届董事会第七次会议审议通过或以公告形式公告，第一项提案的具体内容刊登于２０１２年８月１０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站；第二、三、四提案的具体内容刊登于２０１２年６月１３日的巨潮网站。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续；

（２）法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可填好附后的《股东登记表》，通过传真或信函的方式办理登记（参会表决前需出示相关证件原件）。

２、登记时间：

２０１２年８月２４日上午８∶３０－１１∶００，下午１４∶００－１７∶００

３、登记地点：本公司董事会办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、授权委托书、授权人账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体相关事宜如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０９７６。

２、投票简称：“春晖投票”。

３、投票时间：２０１２年８月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“春晖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月２７日下午３：００，结束时间为２０１２年８月２８日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：陈伟奇、关卓文

联系电话：０７５０－２２７６９４９ 传真：０７５０－２２７６９５９

联系地址：广东开平市三埠区长沙港口路１０号广东开平春晖股份有限公司董事会办公室 邮编：５２９３００

２、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

４、股东登记表及授权委托书（附后）

六、备查文件

１、提议召开本次股东大会的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

广东开平春晖股份有限公司董事会

２０１２年８月４日

附１：

股东登记表

兹登记出席广东开平春晖股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

股东姓名： 身份证号码或营业执照号：

股东持股数： 股东股票帐户：

联系电话： 地址：

联系地址： 邮政编码：

登记日期：

附件２：

广东开平春晖股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

本公司（人）： ，证券账号： 。持有广东开平股份有限公司Ａ股股票 股， 现委托（姓名） 为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席公司２０１２年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

委托人（签章）：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人（签章）：

受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

广东开平春晖股份有限公司

独立董事关于公司投资

参与云南迪晟稀土综合回收利用

有限公司增资扩股的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，基于独立判断的立场，现就公司参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股发表如下独立意见：

１、本次公司参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股事宜，公司已经聘请了专业机构出具可行性研究报告，并聘请了具有证券从业资格的律师事务所、会计师事务所进行尽职调查，因此，本独立董事认为，本次对外投资的决策过程合理、合规、合法；

２、可行性报告中对目标公司预计的材料使用量与预计价格、结合云南牟定县当地的平均工资水平所得的成本测算所得，假设的测算过程及测算结果是合理的；

３、会计师事务根据《可行性研究报告》及网上查询的数据，以２０１１年４、５月份数据为基础所作出的项目效益分析是合理的，本独立董事认可预测过程及效益测算结果。

４、对该项目的投资，有利于改变目前公司财务状况，可形成新的利润增长点，为公司日后的发展奠定良好基础。

综上所述，本独立董事同意本次公司参与云南迪晟稀土综合回收利用有限公司增资扩股事宜。

广东开平春晖股份有限公司

独立董事：

（刘 恒） （云武俊） （林祺祥）

２０１２年８月４日