证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－２０

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年８月９日以通讯方式召开。会议通知于８月４日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于修改＜公司章程＞的议案》

详见同日公告的《关于修改公司章程的公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《关于审议＜反舞弊制度＞的议案》

详见同日公告的《反舞弊制度》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、《关于审议＜内部审计章程＞的议案》

详见同日公告的《内部审计章程》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意２０１２年８月２７日（星期一） ９：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１０日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－２１

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２０１２年８月９日在公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：

《关于修改＜公司章程＞的议案》

详见同日公告的《关于修改公司章程的公告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

２０１２年８月１０日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－２２

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）、中国证监会安徽监管局发布的《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字［２０１２］１４０号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，董事会提请股东大会修改《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）相关条款，章程修正案如下：

第八章 第一百五十五条

原为：

第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

修改为：

第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

（四）利润分配的条件和比例：

股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

以上章程修正案需经股东大会审议通过后生效。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－２３

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决定于２０１２年８月２７日（星期一）在公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 召 集 人：公司董事会

２． 召开时间：２０１２年８月２７日（星期一）上午９：３０

３． 召开地点：公司会议室

４． 召开方式：现场记名投票表决

二、会议审议事项

《关于修改＜公司章程＞的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容见２０１２年８月１０日《证券时报》、深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１． 公司董事、监事及高级管理人员。

２． 截止２０１２年８月１７日（星期五）下午１５：００深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。

３． 公司聘请的就本次股东大会的见证律师。

四、会议登记办法

１． 登记方式

１） 自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记；

２） 股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受托人身份证进行登记；

３） 法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

登记时间：自２０１２年８月２０日—８月２１日之间每个工作日的上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。

２． 登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部

邮政编码：２４２３００

五、其他事项

１． 会议联系方式

联系电话：０５６３－４１８１８８７

传  真：０５６３－４１８１８８０转６０７１

联 系 人：饶建民 蒋孝安

２． 参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天。

３． 若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１０日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽中鼎密封件股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

委托人姓 名： 身份证号码：

持股数： 委托人签名（盖章）：

受托人姓 名： 身份证号码：

委托日期： 受托人签名：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十七次会议修改

公司章程议案的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议修改公司章程的议案，发表如下独立意见：

本次董事会审议的《关于修改＜公司章程＞的议案》中对于公司利润分配政策条款修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。

独立董事：孙昌兴 马有海 胡迁林

２０１２年８月９日

安徽中鼎密封件股份有限公司

（２０１２年）

反舞弊制度

编制：内控审计督查部 审核： 批准：

编制时间：２０１２年０６月３０日

第一章 总则

第一条 为了防治舞弊，加强安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“本公司”或“公司”）治理和内部控制，规范经营行为，降低经营风险，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据公司经营目标及上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨；舞弊的概念及形式；反舞弊工作的重点；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚；适用范围；附则。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、监事、高管及所有员工的职业行为，促使公司全体员工严格遵守相关法律、行业规范和准则、公司规章制度及职业道德，树立廉洁自律和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第二章 舞弊的概念及形式

第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益遭受损害的行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七） 泄露公司的商业秘密；

（八）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织或个人利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法违规的经营活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊工作的重点

公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四章 反舞弊的责任归属

第七条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括预防舞弊在内的反舞弊程序和控制，审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作；公司建立的反舞弊工作常设机构内控审计督查部（以下简称“内审部”），具体组织及执行跨部门、公司范围内的反舞弊工作；各业务部门承担本部门的反舞弊工作。

第五章 舞弊的预防和控制

第八条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导忠诚敬业的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊风险的发生；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会、董事会的监督。

第九条 倡导忠诚敬业的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

（一） 最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司规章制度；

（二） 公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效沟通，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；让所有员工都知晓公司对舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能；

（三） 对新进员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四） 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业有直接或间接关系的社会利益相关方（客户、供应商、监管机构和股东等）；

（五） 针对不道德行为和非诚信行为可以通过邮箱／电话进行实名或匿名举报。

第十条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：

（一） 管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和财务层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出等；

（二） 实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩评估以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括编制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第十一条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。

第十二条 建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督。

第十三条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第六章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十四条 内审部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。内审部应对接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录。

第十五条 内审部对涉及一般员工的可疑但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司法律、人力资源、财务等部门人员共同进行评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高层管理人员，可以由公司审计委员会、董事会批准后，由内审部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视情况需要还可聘用外部专家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行进一步评估并提出改进建议。

第十六条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，内审部应及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果要依据报告性质向公司管理层、审计委员会、董事会报告。

第七章 反舞弊工作常设机构及职能

第十七条 公司指定内审部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，协助公司管理层开展反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层和审计委员会、董事会报告等事项。

第八章 反舞弊工作的指导和监督

第十八条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给与充分保障。

第十九条 内审部可以依照董事会、审计委员会要求进行直接的工作汇报，针对公司反舞弊工作，

董事会和审计委员会应给予监督、指导。具体表现为：

（一）带头参与、督促管理层在公司范围内建立反舞弊文化环境；

（二）审核内审部反舞弊工作汇报；

（三）评估管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适当影响的行为；

（四）了解员工举报机制，并监督其运行和有效性；

（五）审阅内部或外部审计发现的舞弊事件的调查报告和处理意见；并与外部审计沟通公司反舞弊工作情况；

（六） 查问管理层就有关已证实的或疑似的舞弊或不法行为的复核，内容包括舞弊行为的性质、状态和最终处理情况；

（七） 了解管理层对内部和外部审计人员提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈；

（八） 指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查；

（九） 审核针对舞弊风险的内部审计计划。

第二十条 董事会和审计委员会进行的有关反舞弊的讨论及所作指示，应留有书面记录；并将管理层针对上述讨论及指示所作的询问、意见的反馈、执行结果等以书面形式加以记录，并妥善保管备查。

第二十一条 内审部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。内审部在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作成果要与管理层进行必要沟通，并接受审计委员会和董事会的指导和监督。

第二十二条 内审部可以在公司审计委员会和董事会授权下进行独立的或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查。内审部所作调查报告、处理意见应视情况分别向管理层、审计委员会、董事会报告。

第九章 舞弊的补救措施和处罚

第二十三条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。

第二十四条 所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，内审部均应建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯相关法律的，移送司法机关依法处理。

第二十五条 犯有舞弊行为的党员干部，还应按党纪处理。

第十章 适用范围

第二十六条 本制度适用于中鼎股份，下属公司可参考此制度并结合公司具体情况制订本公司的反舞弊制度。

第十一章 附则

第二十七条 在董事会授权下，本制度由内审部负责解释和修订。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

投诉举报电话：０５６３－４１８１９４２

受理部门：内控审计督查部

电子邮箱地址：ＯＡ邮箱或ｎｂｓｊ＠ｚｈｏｎｇｄｉｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

通信地址： 安徽省宁国市经济技术开发区安徽中鼎密封件股份有限公司内控审计督查部

邮政编码：２４２３００

安徽中鼎密封件股份有限公司

（２０１２年）

内部审计章程

编制：内控审计督查部 审核： 批准：

编制时间：２０１２年０６月３０日

第一章 总则

第一条 为规范公司内部审计工作，明确内部审计的职责和权限，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，促进公司经营效率、经济效益的提高，确保内部控制持续有效实施，维护投资者的权益，实现内部审计的制度化和规范化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及其他相关法律和法规，并结合公司实际，制定本章程。

第二条 本章程所称“内部审计”，是公司内部独立、客观的保证与咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过系统化、规范化的方法，评价、改进公司和下属公司等组织机构、人员及其经营管理行为在风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果，帮助公司实现其目标。

本章程所称“审计人员”，是指在公司和下属公司从事审计工作的人员，包括公司内控审计督查部（以下简称“内审部”）专职审计人员、派驻下属公司审计专员以及从非内审部抽调、借用短期从事审计工作的人员。

本章程所称“下属公司”，是指下属全资公司、控股公司、参股公司及设立的其他机构。

第三条 公司实行内部审计制度。

公司内部审计对公司董事会负责，在董事长和审计委员会的领导下，依照国家法律、法规和有关政策，依照公司规章制度，独立开展工作及行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。

第四条 内部审计为管理层系统地提供分析、评价、建议、咨询和信息。其目标包括努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性，确保公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守执行，进而保证经营的效果和效率。

第二章 内部审计机构和人员

第五条 内审部是公司专职内部审计机构，是公司董事会、审计委员会工作的执行机构。部门负责人的任命、替换或解聘由董事会或管理层经过适当程序确定，其他内部审计人员的任命、替换或解聘，应由管理层在征求董事会、审计委员会意见之后正式作出。

第六条 内审部在业务上向董事会及审计委员会报告，在行政上向总经理或其授权代表报告。

第七条 内审部根据公司发展规划，逐步建立多层次、多功能内部审计体系。下属公司可视情况设置内审机构或内审专员。下属公司的内审机构或内审专员接受公司内审部的业务指导和监督检查，确保其规范、有效地发挥审计职能。

第八条 内审部应配备符合工作要求的内部审计人员，作为一个整体应该拥有或获取履行职责所需的知识、技能和其他能力。审计人员应具备一定的政治素质、专业能力、审计经验及恰当地与他人进行有效沟通的人际交往能力，以保证有效地开展内部审计工作。内部审计人员应通过职业后续教育和培训来不断更新知识，提高专业水平和工作能力。

第九条 内部审计活动应该独立。内部审计人员与被审计单位及其主要负责人经营上应没有利害关系；办理审计事项时，与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的，应当回避。内部审计在确定审计范围、实施审计及报告审计结果时，应不受干扰和控制。

第十条 内部审计人员应当遵守职业道德规范，并以专业熟练性和应有的职业审慎性开展审计业务。内部审计人员必须正直、客观、勤勉、保密和适任。必须依法审计，坚持原则；实事求是，客观公正；工作认真，仔细负责；廉洁奉公，不徇私情；保守秘密、忠于职守。

第十一条 内审部设立邮箱＼电话，收集审计监察的相关线索和信息，邮箱＼电话由内审部指定人员负责管理。所有举报邮件＼电话交谈记录均应登记并作为档案资料进行保存。遇有重大举报线索时向董事长汇报。审计人员应恪守保密原则，对其为进行某项审计而收集到的任何信息的机密性予以尊重、保守秘密，并只应在进行审计所必须的情况下才适用该信息，不得利用其为自己或他人谋取利益。

第十二条 内部审计人员不得向被审计单位及其人员或其他人员提供、展示、透露审计工作记录文件、其他审计人员的意见及未经认可的审计结论和审计意见等。

第十三条 内部审计人员在行使权责时，受国家法律和公司规章制度的保护，任何部门、下属公司和个人不得拒绝、阻碍内审人员执行职务，不得对其进行打击报复。

第三章 内部审计职责和权限

第十四条 内审部的职责是促成公司的有效经营管理并帮助董事会和审计委员会履行其所负有的责任。内审部应每年向董事会、审计委员会和总经理分别提交年度内部审计业务工作报告和部门工作报告。

第十五条 具体而言，内部审计应履行如下职责：

（一）对公司内部监控机制的可靠性、有效性和完整性进行审查和评估；

（二）对公司组织结构、系统和程序是否恰当进行审查和评估，以确保成果与既定目标一致；

（三）对以确保遵守各项规章制度和既定内部政策为目标的各项制度进行审查和评估；

（四）对企业的人力、财政和物质资源的利用是否切实有效、厉行节约并有所保障进行审查和评估；

（五）对资产的安全和完整进行审查和评估；

（六）了解和评价公司出现重大风险的可能性，并帮助公司改进风险管理工作；

（七）必要时，对属于内部审计任务规定范围内的涉及被指控的任何措施行为和渎职的案件进行调查；

（八）进行特别调查，查明薄弱环节和问题所在；

（九）确保内部审计、调查和检查报告的完整性、及时性、客观性和准确性；

（十）向审计委员会提供帮助服务。

第十六条 内部审计为履行职责而开展的活动，应该包括保证活动和咨询活动。

第十七条 保证活动是为了对公司的风险管理、内部控制和治理过程进行独立评价而客观地审查证据的行为。保证活动包括但不限于：

（一）经营审计和管理审计；

（二）绩效审计；

（三）财务审计；

（四）合规性审计（包括履约审计）；

（五）内部控制审核；

（六）舞弊审计；

（七）经济责任审计（包括离任审计）；

（八）重大事项审计；

（九）各类审计调研及调查；

（十）其他审计事项。

第十八条 咨询活动是指提供建议以及相关的服务活动，这种服务的性质与范围通过与服务对象协商确定，目的是增加价值并提高企业的运作效率。咨询活动包括但不限于：顾问服务、建议、协调、流程设计与优化、培训等。

内审部应该考虑将要提供的咨询服务的类别，并为每种咨询业务制定专门的政策或程序：

（一）正式的咨询服务。属于计划内的工作，且有书面协议规定；

（二）非正式的咨询服务。日常性的活动，如参加专门委员会、专门会议、日常的信息交流等；

（三）特别咨询服务。参加兼并或收购小组；

（四）紧急咨询服务。参加为维护营运或为满足特别要求提供临时帮助而建立的小组。

第十九条 为有效地履行内部审计职责，董事会授予内部审计如下权限：

（一）内审部可以根据董事会或管理层批准的年度审计计划，在职责范围内，自主确定审计项目和审计对象；

（二）内审部可根据需要委派审计人员对有关单位或特定的事项实施内部审计。实施审计过程中，除特别限定外，受委派的审计人员具有与委派其工作的审计部同等的审计权限；专业不足，可以委托其他或外部机构协助完成；

（三）在履行职责时，内部审计人员可以不受限制地查阅与本次审计目标有关的所有文件与记录，包括但不限于：

１、规章制度、会议纪要、工作计划和总结等内部文件资料；

２、凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料；

３、签订的各类合同、招投标活动纪录、材料物资核价单、供应单位及人员信息档案等资料；

４、工程计划、施工图纸、预算、结算、决算等文件资料；

５、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料；

６、其他与审计工作相关的资料。

（四）进行内部审计时，被审计单位应当按照内审部规定的期限和要求，向内审部报送、提供与审计内容相关的原始文件资料或其复印件。如有必要，报经批准，内审部可以暂时封存会计账册、凭证、档案等原始文件和资料；

（五）根据需要，内审部参加公司有关的会议，会签有关文件。公司其他部门、各下属公司召开财务、经营、管理等工作会议，重要合同、协议的洽谈与签订，可适当提请内审部参加。

（六）公司有关部门和下属公司编制的经营、财务等计划和执行结果报告，根据需要可抄送公司内审部；

（七）内审部进行审计工作时，有权实地察看、盘点或监督盘点实物；有权进行工作流程测试；

（八）内审部履行职责时，有权就审计事项向有关单位和个人进行书面或口头调查、询问，公司下属单位和个人应当如实向内审部反映情况，提供有关证明材料。口头询问应作笔录，并由审计人员和被询问人员签署；

（九）审计人员应根据预定的审计目标，在预定的审计范围内实施内部审计。如有必要并经批准，可调整审计目标，扩大审计范围，或进行追溯、延伸审计；

（十）董事会保证所有工作人员均有权与内部审计进行秘密接触和向其提供信息，而无打击报复之虞；

（十一）内部审计在履行职责过程中，对被审计单位的下列行为，有权作出制止的决定，提出改进经营管理的建议，并报告公司董事会和管理层：

１、阻挠、妨碍审计工作的行为；

２、转移、隐匿、篡改、销毁会计凭证、账簿、报表及其他与经济活动和审计事项有关的资料；

３、截留、挪用公司资金，转移、隐匿、侵占公司财产行为；

４、其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。

（十二）内审部向董事会或公司管理层提交的审计报告和其他汇报材料，可以不抄送、抄发相关单位和个人；

（十三）对阻挠、妨碍内部审计工作以及提供虚假信息和拒绝提供资料的单位、部门或人员，经审计委员会同意并经董事长批准，内审部可以采取必要的措施，并提出追究有关人员责任的建议；

（十四）内审部认为按照法律法规和公司规定，应当对有关责任人给予处分、处罚或追究刑事责任的，可以向董事会或公司管理层提出处理建议；

第四章 内部审计工作程序

第二十条 内审部根据公司年度总体计划拟定内部审计年度工作计划，经董事会或管理层批准后执行；

第二十一条 内审部按照审计工作计划或接受委托实施审计时，应当对被审计单位进行审前调查，确定审计人员，制定审计方案，明确审计范围、内容、方式和时间。

第二十二条 内审部应在实施审计工作前三天向被审计单位发出书面的审计通知书，或在实施审计时现场送达。被审计单位应当配合内审部门的工作并提供必要的工作条件。

第二十三条 内审部实施审计时所采取的方式，可以是就地审计、报送审计、网上及时审计等方式，也可以几种方式结合进行。

第二十四条 审计人员可以用检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核等方法实施审计，及在了解内部控制状况的基础上进行符合性测试和实质性测试，通过规范方法获得必要的证据材料。审计人员应对所获得的相关证据进行整理、分析、研究、判断并相互验证，评估各种证据的重要性、可靠性及与审计事项的相关性，依据有关证据对具体的审计事项做出审计结论。

第二十五条 审计人员可要求被审计单位或有关人员在其提供的书面证据上签章。如其拒绝签章，内部审计人员应注明原因，但不影响证据引用。

第二十六条 实施审计的过程中，审计人员应与被审计单位及有关人员进行充分的交流和沟通，充分听取被审计单位及有关人员的说明、解释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。

第二十七条 实施内部审计后，内审部应当及时向合适的对象报告审计结果。

第二十八条 审计外勤工作结束后十五个工作日内，拟定审计报告初稿，并送达被审计单位征求意见。被审计单位在收到审计报告征求意见稿之日起七个工作日内就审计报告向内审部出具书面意见；如逾期未作回复，将视作无意见，由审计人员在审计报告中注明。内审部应在查明后采纳或维持原报告。对被审计单位反馈的书面意见，内审部查明后维持原报告或作必要的修改。

第二十九条 内审部根据审计报告草拟审计决定或审计意见，报公司董事会和管理层审阅。

经审定的审计决定或审计意见，应和审计报告一并下达被审计单位执行。执行过程中需要公司其他有关单位协助的，有关单位应当予以协助、配合。对审计报告反映的普遍性问题，经公司董事会批准，可以公司名义批转各部门、下属公司执行。

第三十条 被审计单位和个人对审计决定和审计报告不服，可以向内审部申请复议，复议期间原审计决定继续执行。内审部应当另行派人对申请复议事项认真复核，根据复核情况决定是否须变更或撤销原审计决定和审计报告。变更或撤销原审计决定的，经董事会或管理层批准后执行。

第三十一条 内审部应根据实际情况，对审计决定或审计意见、审计报告的整改落实情况进行必要的后续审计。审计人员应通过定期回访方式，检查被审计单位整改情况，并编写后续审计报告，总结审计效果。根据审计事项的重要程度，后续审计可独立进行，也可作为下次审计工作的一部分。

第三十二条 内部审计应当恰当地记录相关的信息以支持审计结论和审计结果。审计项目终结后，审计人员应将审计过程中所积累的各种资料，包括审计决定、审计意见、审计报告、审计计划、审计工作底稿、各种审计证据、被审计单位提供和通过各种形式获得的数据资料等加以集中、整理、分类和归档形成审计档案。

第五章 内部审计质量管理

第三十三条 所有内部审计工作应符合国家有关法律法规和《中国内部审计准则》的要求。

第三十四条 内审部应当对内部审计质量控制政策和程序的执行情况及其结果适时进行监督和检查，及时发现问题，不断完善内部审计质量控制政策和程序。

第三十五条 内审部应该通过内部评价和外部评价，对内部审计质量的总体有效性进行检测和评价。

第三十六条 内部评价包括对内部审计工作的持续检查，以及通过自我评价或机构内部的其他人员，在了解内部审计实务和标准的基础上开展的定期检查。

第三十七条 外部评价由独立于公司、且在实质上和形式上均与公司无利益冲突的合格人员开展。

第三十八条 内审部应该将外部评价的结果向董事会报告。

第六章 内部审计责任和奖惩

第三十九条 内审部按照证据确凿、客观公正、结论准确、处理适当的原则，对审计过程中发现并确认的违反规章制度的单位和人员提出审计处理和处罚建议，促进被审计单位严格执行公司各项规章制度。

第四十条 审计处理和处罚的方式主要包括限期纠正违规行为、建议上收审批权限、收缴违规所得、罚款、通报批评、建议调离工作岗位、建议给予处分等。以上处理处罚可以并处。

第四十一条 被审计单位和个人以及与审计事项相关的单位和个人违反本制度，拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的，或者拒绝、阻碍检查的，内审部可责令改正，并报公司领导同意，给予通报批评、警告；拒不改正的，追究有关责任人的行政责任。

第四十二条 内审部应对拒绝接受审计及以各种方式逃避、阻挠、妨碍审计的单位和人员，提出处理处罚建议送交有关部门进行处理。

第四十三条 内审部应对威胁、污辱、打击报复审计人员及侵犯审计人员名誉、人格、人身安全的事件，提出处理处罚建议送交有关部门进行处理，情节严重的应移交司法机关处理。

第四十四条 未经批准，任何单位和人员不得拖延或拒绝执行审计处理处罚决定。内审部应对拖延或拒不执行审计处理处罚决定的有关单位和人员上报董事会或审计委员会处理。

第四十五条 对违反有关审计工作管理制度及审计人员行为规范、有重大工作过失及渎职、滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、贪污受贿、泄露秘密的审计人员，内审部可上报董事会或审计委员会给予行政处分和经济处罚；构成犯罪的，应移交司法机关处理。

第四十六条 对执行本制度工作成绩显著的单位和个人，内审部向董事会提出表扬和奖励的建议。

第七章 附则

第四十七条 本章程是公司内部审计工作的基本制度，是制定其他内部审计规章、制度、政策和程序的依据。公司以前制定的有关内部审计工作规章制度与本章程有抵触的，以本章程为准。

第四十八条 本章程自董事会审议通过之日起施行。

第四十九条 本章程应根据法律法规及公司经营管理等实际情况的变化，由内审部在审计委员会的指导下适时修订完善。

第五十条 本章程由内审部负责解释。