证券时报多媒体数字报

  (上接D4版)

（一）基本情况

（二）兼职情况

截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

本公司控股股东为辽渔集团。辽渔集团始建于１９４５年，是国有独资的综合性大型渔业联合企业。辽渔集团注册资本４．８亿元，主要经营海洋捕捞、水产品交易、水产品加工、水产品仓储及运输、渔需物资供应、渔船修造等业务，拥有亚洲最大的现代化人工渔港、五十余艘捕捞及冷藏运输船只、年吞吐量１２００万吨的杂货和客滚码头、１１．６万吨级冷库群、年修造渔船３００艘的船厂、年交易６０万吨的大连国际水产品交易中心、水产品加工厂等产业资源。

截至２０１１年１２月３１日，辽渔集团经审计总资产为６４５，８２２万元，净资产为２２７，６６２万元，２０１１年度实现营业收入３４３，６７７万元，实现归属于母公司股东的净利润１６，２８４万元。截至２０１２年６月３０日，辽渔集团未经审计总资产为７３２，０８１万元，净资产为２４１，５３２万元，２０１２年１－６月实现营业收入１６２，８０８万元，实现归属于母公司股东的净利润８，５６８万元。

公司的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委是根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于印发＜辽宁省人民政府机构改革方案＞的通知》（厅字［２００４］１号）和辽宁省委、省政府的决定设立的省政府直属正厅级特设机构，辽宁省政府授权辽宁省国资委代表省政府履行出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年及一期非经常性损益表

单位：元

（三）主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司最近三年及一期加权平均法计算的净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产构成分析

报告期内，本公司业务发展迅速，公司资产总额稳步增长，最近三年及一期末分别为１９２，８４５．７６万元、２１１，２４５．８１万元、２２４，８４２．４７万元和２６５，９８６．８９万元。

本公司流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产和在建工程。由于客滚运输属于资金密集型行业，加上公司近年来集中投资建造客滚船舶，因此公司资产总额中非流动资产所占比例较高，２００９－２０１１年末和２０１２年６月末分别为９５．３１％、９６．３９％、９４．４５％和８８．６６％。

本公司的资产主要是业务经营所需的客滚船舶，２００９－２０１１年末和２０１２年６月末，公司包括在建船舶在内的船舶账面价值占资产总额的比例分别为９４．００％、９３．６５％、９１．８７％和８６．４９％。

（２）负债构成分析

本公司２００９－２０１１年末及２０１２年６月末负债总额分别为１２２，２６８．１４万元、１１９，０９８．４８万元、１０４，９２０．３１万元和１３４，７１３．４２万元。

银行借款是本公司的主要负债，最近三年及一期末银行借款总额占本公司负债总额的比例分别为９２．３７％、９２．０２％、９０．９３％和９２．０５％。由于最近几年公司新建客滚船舶的资本性支出较大，长期融资需求突出，因此长期借款在公司负债总额中的比例较高，最近三年及一期末分别为５０．９９％、７７．７５％、６５．２９％和６２．５８％。

（３）偿债能力分析

最近三年及一期，本公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标如下：

①现金流量情况

本公司的营业收入为所经营航线的船票款，基本以现金方式实现，因此经营现金流量比较充沛，以自有资金偿付债务的能力较强。报告期内，本公司经营现金流量与营业收入的具体情况如下：

单位：万元

本公司经营活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平且逐年增加，不仅能有效保证企业日常经营活动的稳定发展，还为企业资本性支出及偿还债务提供了充足的资金来源。

②银行信用情况

报告期内，本公司未发生过银行借款本息逾期的情况，与本地区各主要银行均保持良好的合作关系。由于本公司业务经营情况良好，经营现金流量充足，还款记录优异，因此银行对本公司给予了较高的信用评级：

本公司２０１０年以来从银行共获得了五笔短期贷款，其中三笔执行较基准利率下浮１０％的最优惠利率，反映出本公司具备良好的银行信用，短期偿债能力获得银行广泛认可。

２、盈利能力分析

最近三年及一期本公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

（１）营业收入的构成情况

最近三年及一期，本公司营业收入的具体构成情况如下：

单位：万元

本公司主要经营渤海湾客滚运输业务，营业收入基本上全部来自于主营业务。最近三年及一期，公司主要经营烟台至大连航线，该航线贡献了公司绝大部分业务收入。公司于２００９年１２月１７日恢复开通了蓬莱至旅顺航线，将宝华轮和英华轮两艘船舶转至该航线运营，２０１０年上述两艘船舶退役后，目前暂由渤海明珠轮运营。蓬旅线尚处于市场培育阶段，贡献的业务收入较低但成长较为迅速。

报告期内，渤海湾客滚运输总体市场需求稳步增长，公司投资建造的渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮等新型豪华客滚船舶在报告期内陆续投入运营，增强了公司的竞争优势，公司主营业务收入实现平稳增长，市场占有率继续领先于竞争对手。公司２０１１年实现营业收入１０５，１１５．９３万元，较２０１０年同期增长０．８２％。

（２）利润情况

最近三年及一期，本公司实现净利润的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，在公司业务快速发展，营业收入逐年提高，管理和运营水平不断提升等因素的共同作用下，本公司扣除非经常性损益前后的净利润均稳步增长。

（３）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

①客滚运输的市场需求

本公司主要经营客滚运输业务，船票款是公司的主要收入来源，因此客滚运输市场需求是影响本公司盈利能力的主要因素，而市场需求受以下三方面因素的影响：

Ａ．地区经济发展带来的市场需求：车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、东部沿海地区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受经济往来人员流动、山东半岛和辽东半岛之间探亲访友和旅游行业的影响。

Ｂ．客滚运输便捷化创造的市场需求：随着本公司航线班次稳定、船舶管理更科学、船舶的安全性、豪华舒适度提高，渤海湾客滚运输的便捷化将大幅提高。根据对相关公路流量的测算和预测，烟台到大连之间的运输需求将随着便捷化程度的提高而呈现快速增长。

Ｃ．其他可替代运输方式的影响：现代交通运输方式主要有铁路、公路、水路、航空和管道等五种，每一种运输方式有其特定的运输路线和运输工具，形成了各自的运营特点、经济性能和适用范围。对于客滚运输业务而言，旅客运输方面的主要替代方式为公路、铁路和航空运输，车辆运输方面的主要替代方式为公路、铁路运输，若该等可替代运输方式的运输成本降低，或方便快捷性提高，预计将对客滚运输市场需求产生一定影响。

②客滚运输价格

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格［２００１］３１５号），自２００１年５月１日起，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场定价机制。目前，本公司客货运输价格自行制定，后报烟台市港航管理局和大连市水路运输管理处备案。渤海湾客运港航联席会定期召开会议，防止恶性竞争影响安全生产。在港航联席会机制的有效运行下，渤海湾客运市场将可在较大程度上避免恶性竞争，有利于本公司获得一个稳定有序的经营环境。但是若自主定价导致渤海湾客滚运输全行业价格增长过快，不排除国家有关部门采用行政手段进行价格干预。因此，若未来渤海湾客滚运输行业的定价机制发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营业绩造成不利影响。

③燃油价格波动

燃油价格波动对本公司盈利能力存在两方面的影响：一方面，燃油采购成本是本公司的重要成本项目，燃油价格上涨将提高本公司的营业成本；另一方面，公路运输是渤海湾客滚运输最主要的替代运输方式，而燃油价格波动对公路运输成本具有更显著的影响，因此，燃油价格上涨将使一部分车辆转而采取海路运输方式，从而增加本公司的营业收入。此外，由于水上客货运输实行市场定价机制，公司可考虑通过提高运输价格，来减少燃油价格上涨造成的负面影响。

（五）股利分配政策

１、发行人最近三年股利分配政策

最近三年公司实行的股利分配政策为：在公司资金条件允许的情况下，公司当年累计可分配利润的７０％应对股东进行分配；但经公司股东大会特别决议同意不按照前述要求进行利润分配的除外。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、最近三年实际分配股利情况

（１）２００９年实际股利分配情况

２００９年２月１０日，公司２００８年年度股东大会审议通过了《关于２００８年利润分配方案的议案》，同意公司２００８年末未分配利润暂不分配。

２００９年７月２３日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配方案》的议案：以截至２００９年６月３０日公司总股本３８，０４０万股为基数，每１０股派发现金红利１．９２元（含税），共计分配利润７，３０３．６８万元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润８，３８６．３３万元全部结转以后年度分配。

（２）２０１０年实际股利分配情况

２０１１年２月１０日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于２０１０年利润分配方案的议案》，同意公司２０１０年末之未分配利润不分配。

（３）２０１１年实际股利分配情况

２０１２年２月７日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于２０１１年利润分配方案的议案》：以截至２０１１年１２月３１日公司总股本３８，０４０万股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税），共计分配利润３，８０４万元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润５８，０４５．４４万元全部结转以后年度分配。

３、发行后的股利分配政策

本公司于２０１１年１２月１３日召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司上市后适用的＜公司章程（草案）＞的议案》，本次发行完成后本公司的股利分配政策如下：

（１）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。

（２）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（３）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。

（４）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（５）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采取股票方式分配股利。

（６）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

（７）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。

（８）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

４、滚存未分配利润分配方案

经本公司于２０１２年４月２３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（六）发行人对外股权投资的基本情况

本公司为实现港航优势互补，２０１０年１１月通过烟台联合产权交易中心投资３．２７４．０３万元购入烟台同三轮渡码头有限公司３２．５０％股权，２０１０年度按权益法确认投资损失１，６３０，７６１．４１元，２０１１年度按权益法确认投资收益７４２，１８０．３７元，２０１２年１－６月确认投资收益４９０，２７０．７８元。

第四节 募集资金运用

本次募集资金投资项目的情况如下：

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）海上安全运输的风险

本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风险主要包括：

１、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。

２、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大风天气近３０天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下航行具有较大的安全风险。

３、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情况，则可能引致安全运输风险。

本公司自成立以来就重视安全生产，在渤海湾“１１．２４”特大海难事故发生后，公司吸收合并烟大轮渡，此后更以安全生产作为公司经营的第一要务，不断加强安全管理，持续提升安全管理水平。

公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能对本公司经营造成不利影响。

（二）发行人未来业务拓展与市场发展的风险

在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等因素的影响，发行人在未来业务拓展与市场发展方面存在一定的风险。

交通运输部安全生产委员会办公室于２００９年５月３１日签发了《交通运输部专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在２０００年《关于印发琼州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全隐患的船舶进行更新”。

经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。２０１２年１－６月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为４８．４５％，客运量市场份额为３７．５５％；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市场份额为５２．４５％，客运量市场份额为４３．７４％。

目前在烟连区域航线经营的４家客滚运输企业中，发行人现有８艘客滚船（另有１艘在建船舶预计将于２０１２年１０月建成投入运营），平均船龄为５．３年；中海客轮现有７艘客滚船（另有１艘客滚船经营威海－大连航线），平均船龄为４．７年；大连航运现有５艘客滚船，平均船龄为１０．４年；中铁轮渡现有３艘火车渡轮，平均船龄为５．０年。

竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运目前尚无更新客滚船的措施。

发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在２０１２年１０月Ｋ－１２客滚船建成投入运营后，发行人客滚船总数将达到９艘，运力规模优势将进一步得到巩固。

若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部分船舶已于近年更新，在Ｋ－１２客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。

（三）渤海湾跨海通道建设的风险

国务院于２００９年１１月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。

从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客滚运输市场的冲击也较为有限。

即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于２０１１年５月发布的《渤海湾及琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。

（四）短期偿债风险

２００９－２０１１年及２０１２年１－６月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为５３，９４６．２２万元、２４，２４２．４２万元、１５，９９０．６２万元和２７，１５４．５６万元，并在２００９年现金分红支出７，３０３．６８万元，该等支出占用了公司大量流动资金，且最近三年及一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为０．１５、０．２９、０．３４和０．６０，显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。

（五）利率上升导致借款利息支出增加的风险

最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融资，以满足大规模资本性支出的资金需求。２００９－２０１１年及２０１２年１－６月，公司银行借款月末平均余额分别为９６，３０１．６７万元、１２１，１１３．３３万元、１００，４７５．００万元和１１３，０００．００万元，同期公司银行借款利息支出分别为５，７６４．１２万元、６，９３０．８３万元、６，６９７．９１万元和３，７００．７６万元。

最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行向公司提供了基准利率下浮１０％的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出增加的风险。

（六）船舶折旧费用增加的风险

本公司主要资产为客滚船舶等固定资产，为确保本公司的竞争优势，报告期内本公司相继对部分老旧船舶进行了更新，兴建并投入使用了渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮。渤海珍珠轮、渤海玉珠轮分别于２００９年４月和７月投入运营并转入固定资产核算，渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于２０１０年２月和６月投入运营并转入固定资产核算。固定资产的逐步增加引起了公司当年及以后年度的折旧费用上升。２００９－２０１１年及２０１２年１－６月的船舶折旧费用分别为４，９００．４４万元、７，２７３．６７万元、７，２９２．３２万元和３，６４６．５８万元，占主营业务成本的比例分别为１１．３０％、１０．９３％、１０．９５％和１１．１８％，折旧费用呈逐年增加态势，是本公司的主要成本项目之一。

新建船舶投入使用后，折旧费用的增加相对固定，若未来渤海湾客滚运输市场出现萎缩，较高的折旧费用可能会对本公司经营业绩造成不利影响。

（七）燃油价格波动的风险

燃油支出是客滚运输企业的主要运营成本之一，本公司２００９－２０１１年及２０１２年１－６月的燃料成本分别为１５，４１７．４２万元、２６，０１１．８６万元、２７，２６５．０１万元和１４，７５１．０９万元，占主营业务成本的比例分别为３５．５４％、３９．０９％、４０．９２％和４５．２３％。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，发行人的盈利也将会因此产生波动。以２０１１年度数据测算，不考虑燃油价格变动导致的燃油价格补贴变化，在其他因素不变的情况下，燃油价格每上升１０％，本公司利润总额将下降７．３６％。

（八）资产抵押风险

本公司较多采用资产抵押方式取得银行贷款，截至２０１２年６月３０日，本公司将渤海金珠轮等六艘船舶用于向银行抵押借款共计７４，２００万元，该等船舶的原值合计为１９４，４１３．２７万元，资产净值合计为１７２，０２８．２５万元，占公司固定资产净额的９４．６１％，占公司资产总额的６４．６８％，本公司２０１２年７月投入使用的Ｋ－１１船（即渤海翠珠轮）抵押手续正在办理中。如本公司不能按期偿还相应抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述被抵押船舶面临被银行处置的风险，从而影响本公司生产经营活动正常进行。

（九）燃油补贴政策变化的风险

财政部和交通运输部２００９年１２月３１日公布 《城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》（财建［２００９］１００８号）２０１０年１月１日起执行，上述文件规定：“补助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确定的成品油分品种出厂价，高于２００６年成品油价格改革时的分品种成品油出厂价（汽油４，４００元／吨、柴油３，８７０元／吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶运行以及耗油量等情况综合核定。”

本公司２００９－２０１１年及２０１２年１－６月分别收到燃油价格补贴１９２．００万元、２，２７０．０４万元、１０，０６７．６２万元和８，２３１．６５万元，扣除所得税因素以后的净影响额分别占同期净利润的０．８０％、７．８９％、２７．１９％和４０．７４％，其中２００９年公司收到的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、偶发性补助，２０１０年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。

（十）过分依赖单一航线的风险

报告期内，本公司主要经营烟连区域航线中的烟连线和蓬旅线。烟连线是烟连区域航线中最主要的航线，本公司在烟连线经营多年，已经积累了丰富的市场经验和良好的企业品牌，具备较明显的竞争优势。但为尽量减少对烟连线的依赖，拓展新的利润增长点，经详细考察论证，本公司于２００９年１２月１７日开始运营蓬旅线，２０１１年全年实现营业收入１１，０８４．９０万元，占公司主营业务收入的１０．５５％；２０１２年１－６月实现营业收入５，５３０．６２万元，占公司主营业务收入的１１．２３％。公司８５％以上的营业收入来源于烟连线，对该航线的依赖程度仍然较高，若该航线的市场情况及竞争情况发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营业绩产生影响。

（十一）船用燃油供应商较为集中的风险

本公司船舶所用燃油主要包括船用燃料油、船用轻柴油等。报告期内船用燃油的消耗成本占主营业务成本的比例分别为３５．５４％、３９．０９％、４０．９２％和４５．２３％，是本公司的主要经营成本之一。由于船用燃油在国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期稳定供应能力考虑，本公司选择大连保税区顺林石油化工有限公司作为船用燃料油的供应商，选择烟台市渤海石油有限公司和辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商。

本公司与上述主要供应商均订有长期性的供油协议书，并已建立了良好的长期合作关系，上述供应商亦承诺给予公司相对优惠的采购价格，且在报告期内均能按时供应所需船用燃油，但不能排除将来个别供应商因出现突发状况而不能及时供油的可能性。

（十二）定价机制变化的风险

根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格［２００１］３１５号）的有关规定，从２００１年５月１日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场定价机制。如果短期内价格过高，不排除政府有关部门出面进行干预的可能。

由于本公司具有较强的竞争优势，拥有较强的经营定价权，在应对船用油品价格上涨和市场竞争加剧带来的负面影响方面具有较强的主动权。同时，为了防止恶性竞争进而影响生产，渤海湾客运港航联席会定期召开会议，规范市场秩序，有利于本公司获得一个稳定有序的经营环境。但若将来渤海湾客滚运输行业的定价机制发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营业绩造成不利影响。

（十三）其他交通运输方式的替代风险

本公司经营的渤海湾客滚运输业务与公路运输、铁路运输及航空运输具有一定的替代性，公司现有运量中即有一部分来自于其他运输方式的转移需求。燃油价格的变动、各种交通运输方式的运价变化、便捷程度均能影响这部分转移需求。

随着环渤海湾地区交通运输业的不断发展，若其他交通运输方式运输价格降低或便捷性提高，将可能对渤海湾客滚运输市场需求产生一定的替代，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

（十四）房屋租赁合同被确认为无效的风险

本公司及子公司目前共租赁了十四处房屋，其中十处房屋的出租方未能提供相应的房屋所有权证或者其他证明其有权出租该等房屋的文件，因此该等房屋租赁合同存在被确认无效的风险。

上述十处房屋中，三处租自高速公路管理处或管理公司，两处租自山东省烟台船舶检验局，两处租自个人，一处租自火车站管理处，一处为辽渔集团厂区内房屋，一处由莱山区人民政府黄海路街道办事处无偿提供使用。根据《中华人民共和国物权法》中确立的保护占有的原则，只要不存在第三人就上述租赁房屋产权主张权利而导致承租人无法继续使用的情形，租赁合同的履行则不存在障碍。从该十处房屋出租方的性质来看，其虽未能提供房屋权属证明，但由于权属纠纷导致房屋租赁合同被确认无效的可能性很小，且该等房屋自租赁以来从未发生任何产权纠纷。该等房屋中，有五项用作公司办公场所，其面积合计为９３７．８９平方米，占公司办公场所总面积３，７７５．０９平方米的比例为２４．８４％；有四项用作公司自营售票点，其面积合计约１１０平方米，占公司所有售票点（包括自营和代理售票点）总面积４，１５２平方米的比例为２．６５％，该等售票点２０１１年实现的票款收入合计约２，１１８．７１万元，占当年公司主营业务收入的比例为２．０２％；有两项分别用作公司旅客班车等候区和洗衣房，并非公司主要经营场所。因此，即使因权属纠纷导致上述房屋租赁合同被确认无效，也不会对公司生产经营和业绩造成重大影响。

若房屋租赁合同被确认无效，公司售票点将需要搬迁。公司烟台经营部、大连票务公司负责租赁房屋中选址、谈判等具体工作，根据经验，自开始寻找替代场所至售票点迁入需要约２０天。按照２０１１年该等售票点实现的票款收入大致测算，若全部需要搬迁，则在该等售票点搬迁的２０天内，公司受到影响的票款收入约为１１６．０９万元，占当年公司主营业务收入的０．１１％。

公司为上述十处房屋每年需支付房屋租金８９．９８万元，根据《合同法》第５８条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，若该等房屋租赁合同涉及纠纷且被法院确认无效，公司需要腾退房屋，但可要求退还房屋租金，并可因出租方存在过错而要求其赔偿。

（十五）募集资金投资项目的风险

发行人本次发行募集资金主要用于新建两艘客滚船舶，尽管本次募集资金拟投资项目已进行了充分的市场调研和可行性论证，并经交通运输部批准，但由于项目周期较长，在项目组织实施过程中，面临着宏观政策变化、市场环境变化等诸多风险，可能对募集资金投资项目的投资收益产生影响。

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将有较大规模增加，尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产折旧费用大量增加而导致经营业绩下滑的风险。

公司２０１１年２月２４日收到黄海造船有限公司来函，由于黄海造船有限公司生产能力不足造成船台紧张，由黄海造船有限公司承建的公司拟以募集资金投入建造的两艘客滚船预计将延期交船。Ｋ－１１船（即渤海翠珠轮）已于２０１２年７月初交付并投入运营，Ｋ－１２客滚船预计交船时间为２０１２年１０月。募集资金投资项目建造未来存在继续延期的可能，延期可能会对公司的经营情况和财务状况造成不利影响。

（十六）净资产收益率下降的风险

最近三年及一期，本公司按扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为２６．５９％、２２．７３％、１７．６２％和６．４４％。在本次发行完成后，预计公司净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以产生效益，从而导致本公司净资产收益率在短期内存在较大幅度下降的风险。

（十七）控股股东控制的风险

辽渔集团目前持有本公司１７，６８８．３８４万股，持股比例为４６．５０％，是本公司的控股股东。按照本次发行１０，１００万股股份计算，辽渔集团按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定转持国有股后，预计将持有本公司１６８，７３０，１７８股，占发行后总股本４８，１４０万股的３５．０５％，仍将是本公司的相对控股股东，可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响。虽然本公司在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但辽渔集团仍然有可能利用控制权作出对自己有利，但有损于本公司或公司其他股东利益的行为。

（十八）环境保护监管日益严格的影响

随着环保意识的增强，我国对海上运输业的环保要求越来越高，发行人在营运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国防止沿海水域污染暂行规定》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》等，并承担一定的环保责任。一旦发生环保事故，也将对发行人的运营产生影响。

发行人一直以来都十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效的防止环境污染的管理体系，并通过了海事局的检验，取得了《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》的符合证明。发行人所属每艘船舶都已取得中国船级社船舶检验中心颁发的《海上船舶防止油污证书》。

二、其他重要事项

（一）重大合同

发行人正在履行的重大合同有：

１、船舶建造合同

（１）２０１０年３月３日，公司与黄海造船有限公司签订了两份《２３００客位／２５００米车道客滚船建造合同》（船号：Ｋ－１１、Ｋ－１２）。根据该两份建造合同，黄海造船有限公司为发行人建造两艘２３００客位／２５００米车道客滚船，分别于合同生效后２３个月内、２７个月内交船，单船建造价款总额为３８，９４８万元。

（２）２０１１年１２月３０日，公司与烟台市正泰装饰工程有限公司签订《装饰装修工程合同》。根据该合同，烟台市正泰装饰工程有限公司承包负责公司在建的客滚船“渤海翠珠”轮（即Ｋ－１１）的装饰装修工程，详细的工程范围和内容以公司确认的设计图纸为准，合同价款为６２１．７６万元。

２、港口代理协议

（１）由于公司自２０１０年９月１日起在大连方向实行独立售票，辽渔港务公司不再提供港口代理售票服务，因此公司与辽渔港务公司重新约定了港口服务内容、收费标准及结算方式，并于２０１０年８月１６日签订了《协议书》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期３年，自２０１０年９月１日起至２０１３年８月３１日止。２０１１年１２月１０日，公司与辽渔集团港务公司经友好协商后达成一致意见，就港口滚装业务收费标准进行修订并签订《补充协议》，规定：港口不再代征港口建设费，自２０１１年１０月１日起，港口收取的车辆包干费变更为实收车辆票款扣除软票费后的１７．４％。

（２）２０１０年１月１日，公司与烟台港股份有限公司签订了《协议书》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期５年，自２０１０年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。

（３）２０１１年３月３日，公司与大连港旅顺港务有限公司签订了《旅顺－蓬莱车客滚装运输合作协议》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期１０年。２０１１年１２月１０日，公司与大连港旅顺港务有限公司经友好协商后达成一致意见，就港口滚装业务收费标准进行修订并签订《补充协议》，规定：港口不再代征港口建设费，自２０１１年１０月１日起，港口收取的车辆包干费变更为实收车辆票款扣除软票费后的１７．４％。

（４）２０１１年３月３日，公司与烟台港集团蓬莱港有限公司签订了《蓬莱－旅顺车客滚装运输合作协议》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期１年，双方无异议本合同自动延期１年执行或重新签订协议。

３、船用油品采购合同

（１）２００８年１月７日，公司与大连保税区顺林石油化工有限公司签订了《供油协议书》，大连保税区顺林石油化工有限公司为发行人船舶供应Ｆ１８０、Ｆ１２０船用燃料油、七星牌船用润滑油，所供油品价格Ｆ１８０比大连船舶燃料供应公司低５０元／吨（包括运费２５元／吨）、Ｆ１２０在Ｆ１８０价位上加６０元／吨，发行人在收到大连保税区顺林石油化工有限公司开具的发票后３０天内付清油款，协议长期有效。

（２）２００４年４月１９日，公司与辽渔集团物资公司签订了《供油协议书》，辽宁省大连海洋渔业集团公司物资公司为发行人船舶加装０＃轻柴油、ＤＭＣ燃油，油品价格应低于市场价，每年１２月２０日前所供油料款当年付清，１２月２１日后所供油料款次年１月份付清，协议长期有效。

（３）２００４年４月１９日，公司与烟台市渤海石油有限公司签订了《供油协议书》，烟台市渤海石油有限公司为发行人船舶加装０＃轻柴油、ＤＭＣ燃油，油品价格应低于市场价，发行人在收到烟台市渤海石油有限公司开具的发票后３０天内付清油款，协议长期有效。

４、合资经营合同

为共同合作开辟烟台—平泽航线，谋求中韩两国港航事业的共同发展，２０１２年２月２６日发行人与烟台港集团有限公司、ＨＡＮＡＲＯ海运等８家股东通过友好协商签订合资经营合同，拟共同合资组建中外合资经营企业，该企业注册资本３，２００万元，发行人出资９６０万元，占比３０％。

５、借款合同

（１）２００３年１１月２７日，公司与中国银行烟台出口加工区支行签订了《人民币借款合同》，借款金额１２，０００万元，借款期限１２０个月，至双方约定的最后一个还款日（２０１３年７月２８日）为止，借款利率一年一定，自贷款合同生效日每满一年后，按当时对应档次的贷款利率确定下一年度的利率。本合同借款金额包括公司与中国银行烟台出口加工区支行于２００３年７月２９日签订的《人民币借款合同（长期）》项下借款金额２，０００万元。

（２）２００７年１月３０日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订《人民币借款合同》，借款金额１２，０００万元，借款期限７２个月，借款当期利率６．８４％，利率水平实行一年一定，每满一年后，在人民银行当时相应档次的法定利率的基础上确定下一年利率。

（３）２００７年３月３０日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《固定资产借款合同》，借款金额１９，５００万元，借款期限８年，借款利率为每笔借款提款日８年期借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，利率调整以一个月为一个周期。

（４）２００７年７月４日，公司与中信银行股份有限公司烟台分行签订了《人民币借款合同》，借款金额２２，０００万元，借款期限８年，自２００７年７月４日至２０１５年７月４日，借款利率７．２０％，每１２个月调整一次。

（５）２００９年３月３１日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《固定资产借款合同》，借款金额２２，０００万元，借款期限８年，借款利率为每笔借款提款日８年期借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，利率调整以１２个月为一个周期。

（６）２００９年１１月１４日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了《固定资产借款合同》，借款金额２２，０００万元，借款期限１２０个月，借款利率为浮动利率，浮动周期１２个月，每笔提款利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的中长期贷款（五年期以上贷款）基准利率下浮１０％；每满一个浮动周期后，按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮１０％，作为下一个浮动周期的适用利率。

（７）２０１０年４月９日，公司与渤海银行济南分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额２０，０００万元，借款期限自贷款先决条件全部满足之日起８年，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。

（８）２０１０年４月９日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行签订了《固定资产贷款合同》，借款金额２５，０００万元，借款期限自２０１０年４月９日至２０１７年４月８日，借款利率采用浮动利率，为起息日基准利率下浮１０％，自起息日起每１２个月调整一次。２０１１年８月３１日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，规定：本次支用建设贷款人民币４８００万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支用４８００万元的本息全部清偿之日止，每１２个月调整一次；其他事项仍执行原合同。２０１２年１月１３日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，规定：本次支用建设贷款人民币９６００万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支用９６００万元的本息全部清偿之日止，每１２个月调整一次；其他事项仍执行原合同。２０１２年６月２０日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，规定：本次支用基本建设贷款人民币８，２００万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支用８，２００万元的本息全部清偿之日止，每１２个月调整一次。

（９）２０１０年８月１１日，发行人与烟台银行奇山支行签订了《借款合同》，借款金额５，０００万元，借款期限自２０１０年８月１３日起到２０１２年８月１２日，借款利率为月利率４．０５％。，如遇中国人民银行调高人民币借款利率或变更计算方法，则按新规定执行。

（１０）２０１２年２月１６日，发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额５，０００万元，借款到期日为２０１３年２月１６日，借款利率按贷款实际发放日的基准利率执行。

（１１）２０１２年５月７日，发行人与烟台银行股份有限公司奇山支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额３，０００万元，借款到期日为２０１３年５月６日，借款利率按贷款实际发放日的基准利率执行。

６、抵押合同

（１）２００６年１１月２９日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了《抵押合同》。抵押财产为渤海金珠轮客滚船，抵押财产账面原值３６，０００．００万元，抵押作价１２，０００．００万元，向中国银行股份有限公司烟台加工区支行借款１２，０００．００万元，抵押期间至２０１５年７月２８日止。

（２）２００７年４月１６日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了《抵押合同》。抵押财产为渤海银珠轮客滚船，抵押财产评估价值３６，０００．００万元，向中国银行股份有限公司烟台加工区支行借款１２，０００．００万元，抵押期间至２０１２年１２月１５日止。

（３）２００９年４月２９日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《抵押合同》，抵押财产为渤海珍珠轮客滚船，抵押物作价人民币４８，０００．００万元，抵押本金数额１９，２００．００万元，借款期限８年。

（４）２００９年９月７日，公司与中信银行股份有限公司烟台分行签订了《最高额抵押合同》。公司以渤海玉珠轮客滚船为抵押，抵押财产评估价值４８，２２０．００万元，抵押担保主债权最高额度为２２，０００．００万元，抵押期间为２００９年９月７日至２０１５年７月４日。双方签订的编号为（２００７）银贷字第７５１００４号的《人民币借款合同》项下债权本金２２，０００．００万元亦在本最高额抵押担保的主债权范围内。

（５）２０１０年４月９日，公司与中国银行烟台加工区支行签订了《抵押合同》，公司以渤海宝珠轮设定抵押，抵押财产评估价值４５，４００．５５万元，抵押担保的主债权为双方２００９年１１月１４日签署的《固定资产借款合同》项下银行借款。

（６）２０１０年６月２５日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《抵押合同》，公司以渤海翡珠轮设定抵押，抵押财产评估价值４８，２４０．００万元，抵押担保的主债权为双方于２００９年３月３１日签署的《固定资产借款合同》项下银行借款。

７、其他重要合同

（１）２０１０年４月９日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行、黄海造船有限公司签订了《三方协议》，黄海造船有限公司为中国建设银行烟台芝罘支行向公司提供的２５，０００．００万元造船项目贷款提供连带责任保证，黄海造船有限公司与中国建设银行烟台芝罘支行另行签订《保证合同》。

（２）２０１０年４月９日，公司与渤海银行济南分行、黄海造船有限公司签订了《三方协议》，黄海造船有限公司为渤海银行济南分行向公司提供的２０，０００．００万元造船项目贷款提供连带责任保证，黄海造船有限公司与渤海银行济南分行另行签订《最高额保证协议》。

（３）２０１２年７月２０日，公司与中国人民解放军济南军区驻烟台航务军事代表办事处签订《新建３６，０００总吨客滚船贯彻国防要求协议》，济南军区对公司“十二五”期间新建的四艘３６，０００总吨客滚船提出了贯彻国防要求项目，并给予一定的经费补助。单艘船舶补助１，２００万元，４艘船舶共补助４，８００万元。按照年度经费预算计划和船舶建造进度下拨船舶贯彻国防要求补助经费。

（二）重大诉讼或仲裁

截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：００和下午１：００－５：００（法定节假日除外）。

投资者也可通过上海证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查看招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。