证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

（二）非经常性损益表

（三）主要财务指标

注：除非特别说明，本招股意向书摘要在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产，每股经营活动现金净流量按各年度加权平均股份计算。2012年1-6月上述应收账款周转率、存货周转率等资产营运指标未进行年化处理。

十、管理层讨论和分析

（一）报告期内资产规模变动情况分析

报告期内，公司资产总额随生产经营规模的扩大和公司对固定资产投资的增加呈现稳步增长态势，由2009年末的35,235.21万元增加23,042.48万元至2012年6月末的58,277.69万元，总体增长65.40%。

（二）负债结构分析

随着公司业务布局的完善，客户群体的扩大以及销售规模的增长，需要大量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法充分满足市场的需要。公司主要负债来自于银行借款和应付账款，由于公司信用良好，现金流充足，容易获得金融机构的支持。报告期内各期末的资产负债率（合并）分别为38.36%、37.34%、35.54%和27.83%。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司的资产负债率呈下降趋势，公司的长期偿债能力逐年增强。公司长期资产快速增长，但公司流动比率基本保持稳定，说明公司的资产流动性保持良好，具有较强的短期偿债能力。随着公司销售规模的不断扩大，公司期末结存的存货增加，导致2010年末的速动比率有所下降。随着公司2011年、2012年1-6月产品的畅销，公司的速动比率较2010年出现大幅提升。公司利息保障倍数因利息费用的增加而出现下降但仍保持在较高水平，公司的短期偿债能力较强。

（四）现金流量分析

报告期内，公司在食品零售过程中主要执行现款销售政策，销售商品收到的现金与公司营业收入保持良好的匹配关系。公司总体现金流量情况良好，财务风险相对较低。其中，2009年，公司经营活动现金净流入6,065.17万元，比公司当年净利润4,496.97万元超出1,568.20万元。差异的主要原因是子公司煌大食品因项目建设所需取得股东单位的借款1,726万元，计入经营性现金流入；2010年公司经营现金净流入-4,421.03万元，与当年公司净利润差异10,482.17万元，主要原因是公司增加了原材料储备。2011年度公司经营活动现金净流入6,659.03万元，同期净利润为8,109.81 万元，差异1,450.78万元的主要原因是公司增加了原材料储备。2012年1-6月，公司经营活动现金净流入8,073.79万元，同期净利润为4,706.55万元，差异3,367.24万元的主要原因是上年末储备的原材料销售变现减少了原材料储备，相比上年末公司存货减少3,394.78万元，是经营活动产生的现金流量净额多于净利润的主要原因。

（五）盈利能力分析

1、最近三年及一期营业收入情况

公司抓住有利时机，完善公司的战略布局，积极开拓市场，致力于将煌上煌打造成业内强势品牌。2009年～2011年，公司营业总收入保持稳步增长。其中，2009年实现营业收入51,755.94万元，较2008 年营业收入38,910.51万元增长33.01%；2010 年实现营业总收入69,446.94万元，较2009 年增长34.18%；2011年公司实现营业收入88,613.38万元，较2010 年增长27.60%。2012年1-6月公司营业收入为46,535.59万元。公司营业收入快速增长除得益于中国经济的快速发展、城乡居民收入水平的上升、中国城镇化进程加快等外部因素外；也得益于公司良好的品牌影响力、具有广度和深度的营销网络和丰富的产品组合。

2、公司利润来源及经营成果变化分析

最近三年及一期，公司销售毛利分别为10,848.33万元、15,913.30万元和21,103.13万元和12,366.32万元。随着公司业务规模的扩大，公司销售毛利稳步增长，近二年销售毛利增长率分别为46.69%和32.61%，是公司稳定的盈利来源。

最近三年及一期，鲜货类产品销售毛利分别为9,103.51万元、13,250.58万元、17,243.86万元和10,643.39万元，近二年增长率分别为45.55%和30.14%，且占公司总毛利额的比例均在80%以上，是公司主要的利润来源。

十一、股利分配情况

（一）发行人股利分配的一般政策

本公司发行的股票均为普通股，公司所有的股份同股同权，同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

根据相关法规和《公司章程》，公司在弥补以前年度的亏损并交纳所得税后的全部利润，除非董事会另行拟定分配方案，按下列顺序分配：

（1）提取税后利润的10%作为法定公积金；

（2）支付股东股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利的派发事项。

（二）最近三年及一期的股利分配情况

（三）发行前滚存利润的分配政策

经公司2011年第七次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的利润由发行股票后的新老股东共享。

（四）本次发行后的股利分配

1、公司2011年第七次临时股东大会重新审议通过了《公司章程（草案）》，发行后公司的股利分配政策具体如下：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）公司采取现金、股票、或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；根据公司经营需要，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案；

（4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%；

2、公司利润分配政策的决策程序如下：

（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；

（2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；

3、公司调整利润分配政策的决策程序如下：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：

（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；

（2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；

（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。

4、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划

本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

公司控股股东煌上煌集团、实际控制人徐桂芬家族承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

十二、发行人控股子公司及分公司

（一）子公司情况

截至招股意向书签署日，发行人共拥有6家子公司，均为全资子公司。各子公司具体情况如下：

（二）分公司情况

公司于2011年3月8日成立了沈阳分公司，负责人为牛丽丽，住所为沈阳市和平区浑河站乡前进村，主营业务为肉制品（酱卤肉制品）生产。

（三）财务状况

公司下属子公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：1、上述数据已经立信会计师事务所审计；2、陕西煌上煌成立于2012年3月8日。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金拟投资项目按照重要性原则列表如下：

单位：万元

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

（一）年产2万吨食品加工建设项目

本项目的目标市场为全国。随着我国经济的持续增长和城镇居民总量的逐渐增加，预计未来几年我国快捷消费酱卤肉制品仍将保持较快的发展态势，未来五年我国快捷消费酱卤肉制品整体市场规模预计将增长到989.34亿元。

本项目所得税后的内部收益率为34.60% (税后)，投资回收期为4.79 年（静态、含建设期）。

（二）5500吨肉制品加工建设项目

本项目产品目标市场主要为辽宁、吉林和黑龙江东北三省地区。

2009年我国东北地区的快捷消费酱卤肉制品市场规模已达到29.49亿元，随着东北经济的快速发展和居民收入的持续增长，预计未来我国东北市场的快捷消费酱卤肉制品仍将保持较快的发展态势，未来五年我国快捷消费酱卤肉制品整体市场规模预计将增长到59.87亿元。

本项目所得税后的内部收益率为24.48%（税后)，投资回收期为5.40年（静态、含建设期）。

（三）食品质量安全检验与研发工程技术中心

该中心未来将配置国际先进的研发、化验、检测等设备，并引进行业内高层次的专业人员，使公司的研发能力得到大幅度提高。促进原材料标准优质化、肉制品配方科学化、肉制品加工工艺现代化、包装和储藏技术现代化、酱卤肉制品色香味的标准化和禽副产品最大综合利用化。

（四）营销网络建设项目

作为公司营销建设的一部分，直营店的购置、铺设和升级将对公司的业绩产生拉动作用，直营连锁营销网络项目建成后，与公司现有营销网络相结合，将大大吸引加盟商的加入，形成遍布全国的庞大营销网络体系。

本项目完成后，公司将新增直营店108家，正常生产年平均收入为18,427.50万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险

目前，国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业小作坊式生产仍占较大比重。部分小作坊式生产技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。如果发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或受损等事故，将给整个行业形象和未来发展造成影响。

虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。此外，新颁布的《中华人民共和国食品安全法》已于2009年6月1日起开始施行，健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。

（二）市场风险

随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

（三）租赁物业的风险

截至2012年6月30日，公司及其控股子公司共租赁了45处物业用于直营店的经营场所，出租方均未办理房屋租赁备案登记手续。其中28处租赁物业出租方未能提供该等房产的房屋所有权证等房产证明文件，但公司取得了出租方出具的承诺，均保证上述出租的物业为其合法拥有。因上述门店开业时间较早，公司已与出租方建立了较长的合作关系，未出现提前终止或到期不续签租赁合同的情形；其次上述租赁物业单个面积较小，在相同地段或地块可替代性较强；公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司直营店仍可能存在物业租赁使用的风险。

（四）直营店、特许加盟店的管理风险

截至2012年6月30日，公司拥有直营店（含商超专柜）76家、特许加盟店1,815家，终端销售门店分布广泛。随着本次募投项目的建设，未来公司的门店数量还将大幅增加。为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司制定了一套标准、完善的门店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形象、产品陈列、店员仪容、服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详细的操作流程和管理制度，确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。同时，公司还在各片区设立了片区经理，定期地对门店产品质量及服务水平进行检查。此外，公司监察部下辖的商情监察部独立于销售部门对直营店和加盟店进行监督。虽然公司始终重视对门店的管理，但若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现部分门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利的影响。

（五）跨区域经营的风险

目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他11个省、直辖市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。

（六）工艺配方流失的风险

公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工的特点，采集民间传统秘方，通过选料、配方、工艺、口味的创新，选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配方是决定公司酱卤肉制品口味的主要因素。但上述工艺配方的构成难以通过专利方式进行保护。目前，公司采取了极为严密的保密措施并加以严格执行，为了减少产品工艺配方对个人的依赖，降低技术流失风险，公司对配方配制环节实行工序隔离，将配方的制作交由数人完成，每人只负责其中几种材料的配制。虽然公司独特工艺配方的构成由多名核心技术人员合成才能完全掌握，且公司已与核心技术人员签订了《保密协议》，但公司仍存在工艺配方失密的风险。

二、其他重要事项

（一）重要商务合同

截至2012年6月30日，公司尚在履行的重要合同主要包括3份采购框架合同、1份商超合同、特许经营合同（样本）、2份借款合同、4份技术合作合同。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至2012年6月30日，公司不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。但存在一项商标争议事项。具体情况如下：

1、商标争议的基本情况

2011年11月23日，国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）向公司发出商标争议答辩通知书，表明广州市食品公司以商标近似及商标侵权为由向商评委提出了裁定撤销公司注册号为5113780、4292578的第29类商标的申请。商评委已受理上述申请并要求公司作出书面答辩，截止本招股意向书签署日，公司已提交答辩材料，发行人认为：（1）争议商标与引证商标的整体区别明显。无论图形、文字还是组合后的整体效果以及标识设计风格、文字含义都不相同，不构成近似；（2）争议商标特征显著，便于消费者识别，可以作为商标进行注册；（3）引证商标在争议商标申请时并非驰名商标，不能作为驰名商标进行保护，不适用《商标法》第十三条。

截止本招股意向书签署日，两项商标争议尚待商评委评审裁定。

2、商标争议对发行人的影响

截至2012年6月末，公司共有商标54项，公司使用上述两项争议商标的相关产品的销售收入占公司营业收入的比例很低（最近三年及一期分别为1.40%、1.21%、1.37%和2.03%）。

3、公司控股股东及实际控制人承诺

江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。

截至本招股意向书签署日，公司及公司的控股股东、实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、发行时间安排

第七节 附录与备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书和发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程》（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

二、备查文件查阅时间、地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00—11:00，下午2:00—5:00，于下列地点查询上述备查文件：

1、发行人：江西煌上煌集团食品股份有限公司

联系地址：江西省南昌市迎宾大道1298号

联系人： 曾细华

电话：0791-85985546

传真：0791-85950696

2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

联系人：蒋猛、徐学文、周浩、孙哲

电话：0755-82130833

传真：0755-82133367

江西煌上煌集团食品股份有限公司

2012年7月25日