证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：*ST泰复 公告编号：2012-023

  泰复实业股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议不存在否决议案情况。

  2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2012年8月9日（星期四）上午10：00

  （二）召开地点：安徽省蚌埠市治淮路587号 四楼会议室

  （三）召开方式：现场投票方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长何宏满先生

  （六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人1人，代表股份45,979,053股，占公司有表决权总股份26.83%。

  （二）会议其他出席人员情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：

  根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求,上市公司应明确现金分红政策, 在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等,健全分红决策机制,完善分红监督约束机制。据此,公司对《章程》中的相关规定进行修改,具体内容如下:

  原《章程》第一百五十五条：

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

  （一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

  （四）公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  （五）公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

  （六）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （七）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （八）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：安徽许一云律师事务所

  （二）律师姓名：许一云 李连连

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）泰复实业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会决议；

  （二）安徽许一云律师事务所关于泰复实业股份有限公司2012年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2012年8月9日

  安徽许一云律师事务所

  关于泰复实业股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会

  法律意见书

  致：泰复实业股份有限公司

  安徽许一云律师事务所（以下简称"本所"）接受泰复实业股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派许一云律师、李连连律师（以下简称"本所律师"）列席贵公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对贵公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到贵公司如下保证：所提供的本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料和复印件均与原件一致。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《泰复实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；表决程序、表决结果是否合法有效等问题出具法律意见。

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  贵公司董事会于2012年7月20日在《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》刊载了《泰复实业股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称"公告"）。前述公告中载有本次股东大会的召集人、召开时间与地点、召开方式、提交会议议的事项和提案、有权出席股东大会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名与电话号码、以及"全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司的股东"的文字说明。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会于2012年8月9日上午10：00在安徽省蚌埠市治淮路587号四楼会议室召开，由贵公司董事长何宏满先生主持。

  本所律师认为，贵公司发出公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会出席人员和召集人的资格

  （一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2012年8月3日下午3：00收市前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人。

  经本所律师验证与核查出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数额为45,979,053股，占公司股本总额的26.83 %，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。

  （二）本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会出席人员和召集人的资格合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  （一）根据本次股东大会的公告，贵公司决定提请本次股东大会审议的议案是《关于修改公司章程部分条款的议案》

  （二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；贵公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式现场投票表决，由一名股东代表和一名监事进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  以上议案经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%通过。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本2份，无副本。

  安徽许一云律师事务所 经办律师：

  许 一 云

  李 连 连

  单位负责人：许 一 云

  二0一二年八月九日