证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１５ 证券简称：焦点科技 公告编号：２０１２－０３１

焦点科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议的会议通知于２０１２年８月２日以电子邮件的方式发出，会议于２０１２年８月８日以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

１、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

《关于修改＜公司章程＞的议案》详见附件。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

２、全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年８月２８日召开２０１２年第二次临时股东大会。具体内容详见２０１２年８月１０日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１０日

附件：

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）文件的要求及公司业务发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询；会议及展览服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务。

原第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策为：

（一）公司根据实际经营情况，可以进行中期分配；

（二）公司制定和实施持续、稳定的现金分红政策和利润分配政策，如公司当年盈利，当年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十；

（三）当发生以下情形时，公司有权调整利润分配政策，调整后的政策不得违反国家有关规定：

１、公司经营活动产生的现金流量净额低于当年可分配利润的百分之三十；

２、《公司法》、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

修改为：

第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策为：

（一）公司根据实际经营情况，可以进行中期分配；

（二）公司制定和实施持续、稳定的现金分红政策和利润分配政策，如公司当年盈利，当年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低者的百分之三十。公司当年满足现金分红条件而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（三）股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式，并通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）当发生以下情形时，公司有权调整利润分配政策，调整后的政策不得违反国家有关规定：

１、公司经营活动产生的现金流量净额低于当年可分配利润的百分之三十；

２、《公司法》、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（六）公司调整利润分配政策，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

证券代码：００２３１５ 证券简称：焦点科技 公告编号：２０１２－０３２

焦点科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月８日以通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议，会议决定于２０１２年８月２８日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 召集人：公司董事会

２、 本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定

３、 会议召开方式：现场与网络相结合的方式

４、 现场会议召开时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午１４：３０

５、 现场会议召开地点：南京市高新区星火路软件大厦Ａ座公司８Ｆ会议室

６、 网络投票时间：２０１２年８月２７日－－－－２０１２年８月２８日

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台。

７、 出席对象：

（１）２０１２年８月２２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

《关于修改＜公司章程＞的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，详见２０１２年８月１０日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、参加现场会议登记办法

１、 登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。

（５）以上投票代理委托书必须提前２４小时送达或传真至公司董秘办公室。

２、 登记时间：２０１２年８月２３日、２４日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）

３、 登记地点：公司证券部（南京市高新开发区星火路软件大厦Ａ座１２Ｆ）

４、 通讯地址：南京市高新区星火路软件大厦Ａ座１２Ｆ焦点科技股份有限公司

邮编：２１００６１ 传真：０２５－５８６９ ４３１７

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３１５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，本次股东大会议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（３）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

（１）申请服务密码的流程：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号。通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。

（２）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“焦点科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月２７日下午１５∶００至２０１２年８月２８日下午１５∶００的任意时间。

五、其他事项

１、 本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、 联系方式

联系电话：０２５－８６９９ １８６６

传真号码：０２５－５８６９ ４３１７

联 系 人：顾军、迟梦洁

通讯地址：南京市高新开发区星火路软件大厦Ａ座１２Ｆ

邮政编码：２１００６１

３、 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１０日

附件：授权委托书

附件：

焦点科技股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士（证件号码： ）代表本人／本单位出席焦点科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

１、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３１５ 证券简称：焦点科技 公告编号：２０１２—０３３

焦点科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１０１４号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，９３８万股，发行价格为每股４２．００元，募集资金总额为１，２３３，９６０，０００，扣除各项发行费用４９，１１９，３００元后，募集资金净额１，１８４，８４０，７００元。以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所有限公司于２００９年１２月２日出具的“沪众会验字（２００９）第４０２５号”《验字报告》验证确认。

２０１２年７月１３日公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中信银行南京山西路支行新增设立一个募集资金专用账户。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与中信银行南京山西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

一、募集资金专项账户开户情况：

１、公司已在中信银行南京山西路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７３２９２１０１８２６０００８３７２３。截止２０１２年７月１９日，专户余额为零万元。该专户仅用于公司暂未规划用途的超募资金及股东大会或董事会批准的其他募集资金项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放募集资金人民币壹亿元，开户日期为２０１２年７月１９日，期限１２个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国信证券指定的保荐代表人林郁松、魏宏林可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和国信证券介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，开户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、开户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束后失效。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１０日