证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１２－０３２

天津鑫茂科技股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于２０１２年８月８日（星期三）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于２０１２年８月３日以书面形式发出。会议应到董事９名，亲自出席９名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

１、根据公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称“伟业科技公司’）业务发展需要，同意该公司非公开发行３０００万元三年期中小企业私募债券，用于补充该公司发展所需流动资金；

２、同意本公司为伟业科技公司３０００万元中小企业私募债券提供相应股权比例的担保（详细内容参见公司同日《担保公告》）；

３、同意公司控股子公司天津福沃科技投资有限公司及天津泰科特科技有限公司为天津天地伟业科技有限公司３０００万元中小企业私募债券提供相应股权比例的担保（详细内容参见公司同日《担保公告》）；

４、关于提请股东大会授权董事会全权办理为天津天地伟业科技有限公司发行私募债券提供担保相关事宜的议案：

为保证伟业科技公司本次非公开发行私募债券提供有关担保事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会办理为伟业科技公司本次发行私募债券提供担保的相关事宜，包括：

１）、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施公司为伟业科技公司本次非公开发行私募债券提供担保的具体方案；

２）、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定为伟业科技公司本次非公开发行私募债券提供担保的具体相关事宜；

３）、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与为伟业科技公司本次非公开发行私募债券提供担保有关的一切协议和文件；

４）、如有关监管部门对伟业科技公司本次非公开发行私募债券有新的规定，根据新规定对伟业科技公司本次非公开发行私募债券提供担保的方案进行调整；

５）、办理与伟业科技公司本次非公开发行私募债券提供担保有关的其他事宜；

６）、本授权自公司股东大会通过之日起１２ 个月内有效；

５、同意公司定于２０１２年８月２８日召开２０１２年第二次临时股东大会审议上述２、４项议案，股东大会通知详见公司同日公告。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月９日

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１２－０３３

天津鑫茂科技股份有限公司

对控股子公司担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

１、经天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）第五届董事会第四十四次会议审议通过，同意本公司及控股子公司天津福沃科技投资有限公司（以下简称“福沃公司”）及天津泰科特科技有限公司（以下简称“泰科特公司”）为控股子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称“伟业科技公司”）非公开发行３０００万元三年期中小企业私募债券提供连带责任担保，担保期限与债券期限一致。

２、本公司担保事项已经出席公司五届四十四次董事会的三分之二以上董事审议通过，鉴于伟业科技公司资产负债率超过７０％，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：天津天地伟业科技有限公司

成立日期：２０００年８月９日

注册地点：天津华苑产业区榕苑路１号天大天财软件大厦Ａ区

法定代表人：杜克荣

注册资本：４８１１．６９万元

主营业务：光机电一体化、系统集成等

股权结构：鑫茂科技持股１８．０４％、福沃公司持股２１．２６％、泰科特公司持股５０．２６２２％、天津引领大地投资公司持股８．３１％、张岱年及陈玉林持股２．１２７８％。本公司及本公司控股子公司累计持有伟业科技公司８９．５６２２％股份。

２、伟业科技公司２０１１年末资产总额１２０９７．１３万元、净资产３４８３．３６万元、负债总额８６１３．７７万元（其中银行贷款１６００万元，流动负债总额８６１３．７７万元）、预计负债０元、２０１１年度营业收入１７９７３．０８万元。

三、担保协议的主要内容

本公司及控股子公司福沃公司、泰科特公司为伟业科技公司非公开发行３０００万元三年期中小企业私募债券提供连带责任担保，担保期限与债券期限一致。

相关担保协议尚未签署。债券的具体发行额度、利率、期限有待备案和承销工作结束后方能确定。

四、董事会意见

１、公司提供担保的原因：

伟业科技公司为本公司累计持股８９．５６％的控股子公司，该公司主营光机电一体化、系统集成等。近年来随着伟业科技公司经营情况的稳步提升，承接工程数量不断增加，资金需求也随之不断加大。鉴于此，根据该公司经营需要，公司拟非公开发行３０００万元中小企业私募债券，用于补充公司流动资金。经本公司测算，债券存续期间伟业科技公司现金流规模可以安全覆盖债券本息支出，且伟业科技的大客户主要为大型金融机构和政府部门，现金回笼具有一定保障，因此公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

２、担保风险及被担保人偿债能力判断：

公司董事会认为伟业科技公司是本公司主要的控股子公司，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其还本付息能力可完全覆盖本次发行债券的本息。因此董事会认为本次担保不存在担保风险。

３、其他股东担保情况说明：

伟业科技公司为本公司控股子公司，本公司持股１８．０４％、本公司控股子公司福沃公司及泰科特公司分别持股２１．２６％及５０．２６２２％、天津引领大地投资有限公司持股８．３１％、张岱年及陈玉林持股２．１２７８％。本次伟业科技公司发行私募债券由各股东按照各自持股比例提供相应比例担保，上述２自然人因持股比例较低且联络不便，由伟业科技公司总经理、副总经理、各部门经理等１０余名公司管理人员代为提供担保。

４、反担保情况：

本次伟业科技公司各股东按各自持股比例提供担保，因此，未涉及反担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保实施后，公司已累计担保总额为２６３００万元，其中对控股子公司担保金额为２６３００万元，对外担保金额为０万元，占上市公司最近一期经审计净资产３５．７４％。无逾期担保及涉诉担保。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月９日

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１２－０３４

天津鑫茂科技股份有限公司

关于召开二○一二年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召开时间：２０１２年８月２８日（周二）上午９：３０

２、公司第五届董事会第四十四次会议审议通过于２０１２年８月２８日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技公司二楼会议室

４、召集人：天津鑫茂科技股份有限公司董事会

５、会议召开方式：采取现场表决方式

６、出席对象：

１）、截至２０１２年８月２４日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议；

２）、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３）、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议关于本公司为天津天地伟业科技有限公司３０００万元中小企业私募债券提供相应股权比例担保的议案；

２、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理为天津天地伟业科技有限公司发行私募债券提供担保相关事宜的议案。

以上事项具体内容已刊登于２０１２年８月１０日的《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２７日上午９：００－１１：３０ 下午１３：００－１６：００。

３、登记地点：天津市华苑产业园区华天道３号鑫茂科技证券部。

四、其他事项

联系部门：鑫茂科技证券部

联系人：董事会秘书韩伟 证券事务代表 汤萍

联系电话：０２２－８３７１０８８８、２３０８０１８２

联系传真：０２２－８３７１０１９９

会期半天，参会者食宿、交通自理。

五、授权委托书格式（附后）

六、备查文件

鑫茂科技第五届董事会第四十四次会议决议

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月９日

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号： 委托持股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

２０１２年第二次临时股东大会议案授权表决意见

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日