证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：2012年8月9日上午10:00

  （二）召开地点：北京人济建国酒店

  （三）召开方式：现场投票

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：杨海飞先生

  （六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东代理人共3人，代表股份241,531,573股，占公司有表决权股份总数的38.77%。（本次会议讨论事项均未涉及关联交易，出席会议股东代表所代表的股份均具有表决权）。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案；

  原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

  公司如实现盈利但董事会未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

  修订为：公司利润分配政策为：

  （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。

  （三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （五）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。

  （六）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划等合理提出，提交股东大会审议表决。

  （七）公司在未分配利润为正的情况下，若会计年度实现盈利，但公司董事会在年度结束后未提出现金分红预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （八）由于外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并由董事会提交变动方案，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  同意241,531,573股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  修订后的《公司章程》全文详见同日披露于巨潮资讯网的公告。

  2、审议通过了公司《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》的议案；

  同意241,531,573股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》全文详见2012年7月21日披露于巨潮资讯网的公告。

  3、审议通过了公司《利润分配管理制度》的议案。

  同意241,531,573股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  《利润分配管理制度》全文详见2012年7月21日披露于巨潮资讯网的公告。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  （二）律师姓名：王萌、康晓阳

  （三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》；

  （二）公司2012年第二次临时股东大会决议；

  （三）北京市康达律师事务所出具的《关于南方科学城发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南方科学城发展股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月九日