证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 徐婧婧

  上交所在最新发布的《沪市上市公司2011年年报实际控制人披露情况分析》中指出，上市公司实际控制人的披露较往年有所改善，但依然有部分公司未明确披露实际控制人，部分公司混淆了实际控制人的概念。

  根据报告，2011年，实际控制人为国有性质的沪市上市公司共计609家，其中中央国有性质206家，地方国有性质403家，合计比例为64.92%，较2010年66.45%的比例略有下降，表明上交所2011年新上市的公司中民营控股企业占比较多，但总体而言国有控制的企业依然占大多数。

  报告指出，部分上市公司的实际控制人的披露存在一定的问题，如混淆了控股股东和实际控制人概念、未披露至最终实际控制人、错误认定实际控制人等。

  针对上述问题，报告给出了完善年报实际控制人披露的三点建议。

  首先，严格实际控制人的披露。明确实际控制人的类型仅有自然人、国有资产管理部门和其他最终控制人三种。其他最终控制人是指各级人民政府（部门）、其他部委、职工持股会（工会）、村民委员会、集体企业等特殊组织，并不包括国有独资企（事）业单位、有限责任公司和股份有限公司、信托公司等中间控制人。实际控制人为外资的，也应参照披露至外资个人、外资基金会、外国政府等最终控制人，而不能简单地披露为某外国企业。

  同时应披露实际控制人合计控制公司股份数的情况。对于大股东持股数量接近的，不存在单一实际控制人，但实质上属于多人共同控制的，不应简单披露为不存在实际控制人，而应披露这些股东之间的关系和是否有共同控制的安排。关于实际控制人的披露内容，建议借鉴重大资产重组报告书对重组方、收购报告书对收购方等的披露内容，但实际控制人的财务资料无须披露。

  其次，细化股东控制关系的披露。对于公司第一大股东与第二大股东等持股比例接近的公司，或者控股股东的第一和第二大股东等持股接近的公司，应要求其分别披露该第一大股东和第二大股东等的实际控制人情况，并要求在此基础上认定公司的实际控制人。

  对于公司认定第一大股东为实际控制人的，也应关注其第二大股东与第一大股东的持股差距，如果不大的，也应要求披露第二大股东的实际控制人情况。

  第三，建议提高无实际控制人和实际控制人持股较少的公司的独立董事比例。从实际控制人的披露来看，全流通形势下，越来越多的上市公司实际控制人持股比例下降，导致存在“小股东控制”和“内部人控制”的公司治理问题。

  报告建议公司借鉴国际经验，从董事会层面来制约“小股东控制”和“内部人控制”。根据公司治理的差异性，要求第一大股东持股比例低于30%的上市公司，其董事会成员中独立董事的比例应当超过二分之一。同时，加强对独立董事任职资格的认定。