证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０１０   股票简称：传化股份    公告编号：２０１２－０３１

浙江传化股份有限公司第四届

董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第二十二次（临时）会议通知于２０１２年８月４日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于２０１２年８月９日上午９：３０在传化集团有限公司会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于变更募集资金投资项目内容的公告”。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

具体修改内容详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“公司章程修订对照表”。

三、审议通过了《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于 “巨潮资讯”网站“公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划”。

四、审议通过了《关于调整日常关联交易的议案》

审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、赵益明先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于调整日常关联交易的公告”。

五、审议通过了《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知”。

以上第一至第四项议案尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

浙江传化股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日

股票代码：００２０１０   股票简称：传化股份    公告编号：２０１２－０３２

浙江传化股份有限公司

第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届监事会第十七次（临时）会议于２０１２年８月９日上午１０：００在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席徐观宝先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容的议案》

公司监事会对关于变更募集资金投资项目内容进行了核查后认为：本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

以上第一项议案尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

浙江传化股份有限公司

监事会

２０１２年８月１０日

证券代码：００２０１０   证券简称：传化股份    公告编号：２０１２－０３３

浙江传化股份有限公司

关于调整日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易额度调整概述

公司在２０１１年度股东大会上审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对于公司２０１２年度日常关联交易情况进行了预计（具体详见２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》的公司“２０１２－０１６”号公告）。根据公司生产经营的实际情况，需要新增加２０１２年日常关联交易项目，内容详见如下：

上述关联交易调整事项经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事徐冠巨先生、赵益明先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

注册资本：６，２００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建华

企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路１２５号

经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

２０１１年度总资产２７，８６５．３１万元，净资产１１，５９８．６１万元，主营业务收入５２，９７４．０１万元，净利润２，１７２．９７万元。以上数据经审计。

２、与上市公司的关联关系：

华洋化工为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一项规定的情形。因此本公司与华洋化工之间的交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

三、关联交易主要内容

公司于２０１２年８月９日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

四、关联交易目的和调整的原因

公司和华洋化工在生产经营过程中均需要用到硬脂酸及油脂原料，目前同品质的硬脂酸国际采购和国内采购差价在５００元每吨左右，公司拟通过全资子公司传化（香港）有限公司集中采购公司和华洋化工所需硬脂酸及油脂原料来实现规模采购价格优势。

上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于降低公司及子公司原材料成本，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，独立董事何圣东、李伯耿、史习民发表意见如下：

公司和华洋化工在生产经营过程中均需要用到硬脂酸及油脂原料，为降低公司及子公司原材料成本公司通过全资子公司传化（香港）有限公司集中采购公司和华洋化工所需硬脂酸及油脂原料来实现规划采购价格优势。

我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

六、备查文件

１、第四届董事会第二十二次（临时）会议决议

２、日常关联交易的协议

３、独立董事意见

浙江传化股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日

股票代码：００２０１０   股票简称：传化股份    公告编号：２０１２－０３４

浙江传化股份有限公司关于召开

２０１２年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开召开２０１２年度第二次临时股东大会，有关事项如下：

一、会议时间： ２０１２年８月２８日（星期二）上午９：００

二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

三、会议议题：

１、 议案一：关于变更募集资金投资项目内容的议案

２、 议案二：关于修改公司章程的议案

３、 议案三：关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案

４、 议案四：关于调整日常关联交易的议案

四、出席会议人员：

１、截止２０１２年８月２１日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、见证律师。

五、会议登记方法：

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２６日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此通知。

浙江传化股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日

股东登记表

截止２０１２年８月２１日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１２年度第二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司Ａ股股票 股，现授权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

注：如欲对议案一至四投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票代码：００２０１０    股票简称：传化股份   公告编号：２０１２－０３５

浙江传化股份有限公司

关于变更募集资金投资项目内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集集资金项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７２号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，１１９万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币１２．６９元，募集资金总额为５２２，７０１，１００．００元，减除发行费用人民币１９，４９６，７９０．００元后，募集资金净额为５０３，２０４，３１０．００元。公司本次非公开发行所募集的资金用于“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”（本次一期工程主要有以下投资内容：建设年产３ 万吨有机硅柔软剂和５ 万吨化纤油剂的生产设施）。本项目总投资为５０，５００ 万元，其中建设投资３５，５００ 万元，；流动资金１５，０００ 万元。非公开发行募集资金不能满足公司项目资金所需，剩余部分由公司自筹资金解决。

为进一步提高募集资金使用效率，适应市场变化，确保股东利益最大化，经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于变更募集资金投资项目内容的议案》，公司拟对募集资金投资项目“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”的建设年产３ 万吨有机硅柔软剂募集资金投资内容进行变更，将募集资金３０８，０００，０００．００元投资于１０万吨／年顺丁橡胶项目。本次变更的募集资金占募集资金净额的６１．２１％。

新项目实施主体为公司全资子公司浙江传化合成材料有限公司，该公司经２０１１年５月２６日第四届董事会第十一次（临时）会议审议后设立，项目于公司成立后开始筹建，预计将于２０１２年１２底完工。截至２０１２年７月３１日，该项目已投入资金２０，５２６．７２万元。本项目投资总额为７２５，９９０，０００．００元，本次变更的募集资金为３０８，０００，０００．００元，募集资金不能满足公司该新项目资金所需，剩余部分由公司自筹资金解决。本次变更不构成关联交易，但尚需公司２０１２年第二次临时股东大会批准。该项目已向嘉兴市发展和改革委员会备案（备案号：０４００１１０７２６４０３１４１６５０９），项目环评已完成（详见浙环建《２０１２》８３号文件），变更的募集资金在项目中主要用于以下两个方面：项目建设资金２２，８００．００万元，流动资金８，０００．００万元。

二、变更募集资金投资项目的具体原因及基本情况

（一）、原募投项目计划和实际投资情况

原项目总投资为５０，５００ 万元，其中建设投资３５，５００万元，占总投资的７０．３０％；流动资金１５，０００ 万元，占总投资的２９．７０％。公司为该项目的实施主体，项目立项批准时间为２００９年１０月。

１、项目建设内容：年产１７ 万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程；

２、项目建设期限：２ 年；

３、项目建设规模：形成有机硅柔软剂３０，０００ 吨／年、化纤油剂５０，０００ 吨／年的生产能力。

本项目建设期２ 年，投产后第一年达到设计产能的６０％，第二年达到设计产能的８０％，第三年完全达产。完全达产后，每年可实现销售收入８３，９５０ 万元，每年可实现利润总额１２，０４０ 万元，税后净利润１０，２３４ 万元。项目投资利润率为２１．４７％，项目财务内部收益（税后）为２０．２９％，投资回收期（含建设期２ 年）（税后）为６．４５ 年。

目前，“５ 万吨化纤油剂的生产设施”已建设完毕并顺利投产。截止２０１２年８月７日，公司已累计投入使用募集资金１９３，１７６，８８５．２３元，剩余募集存放于公司募集资金专户“中国农业银行浙江省分行”和“中国工商银行杭州江南支行”。

（二）、变更募集资金投资项目内容的原因

根据国务院办公厅２００９ 年发布的《纺织工业调整和振兴规划》，肯定了纺织工业在国民经济中的地位，定位明确了纺织工业是我们国家的传统支柱产业，民生产业，提出七项主要任务、出台十项政策措施，对纺织印染行业起到积极的促进作用。另外，随着纺织品面料日益高档化，有机硅柔软剂由低档向高档发展。低档产品市场基本饱和，高档产品供不应求，基本上依赖进口。产品功能由单一的柔软性向滑、弹、蓬松低黄等多种综合性能为一体的产品发展，要求在不同面料上应用，富有风格各异的手感。公司成功研制嵌段聚合型有机硅柔软剂，在市场推广中取得了成功，该工艺把现有的有机硅柔软剂改为改性聚硅氧烷与其他聚合物形成的含氨基嵌段共聚物，它能改进普通有机硅柔软剂的亲水性，提高抗静电性，减少或不用乳化剂。该工艺可大大提高棉织物的柔软性、易去污性、抗皱性，耐洗性。基于以上因素公司２００９年考虑新增建设年产３ 万吨有机硅柔软剂，抢占有机硅柔软剂高档市场份额。

２０１２年以来，受国际市场需求减弱，国内市场需求增长趋缓，国内外棉差价过大等不利因素影响，我国纺织行业运行呈现下滑态势，生产增速明显下降，出口数量有所减少，中小印染企业效益出现下滑，产业链前端（棉纺、化纤）出现亏损。从行业发展环境看，用工等生产成本持续提高、融资难等问题短期内难以彻底改善，纺织印染行业发展环境严峻。

由于纺织印染行业受国内经济持续低迷、欧美经济萎靡不振等众多不利因素的影响，在一定程度上影响公司下游企业对印染助剂的需求，纺织印染助剂市场环境相比２００９年有所变化。２０１１年实际销售有机硅柔软剂为１．７万多吨，占公司现有机硅柔软剂产能的８０％，如新增年产３ 万吨有机硅柔软助剂的产能，公司该产品产能将达到５万吨，鉴于目前整个纺织印染行业的市场环境，预计市场难以消化公司新增产能，公司有机硅印染助剂产能将出现过剩情况，若继续实施公司既定的募投项目，可能导致该募投项目继续实施无法给公司带来原预期效益。为适应市场变化，抓住市场机遇，实现新业务拓展，建立新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争力，公司拟将“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”的建设年产３ 万吨有机硅柔软剂变更为投资１０万／年吨顺丁橡胶项目。

三、新募投项目情况说明

（一）、项目基本情况和投资计划

公司本次投资１０万／年吨顺丁橡胶项目，装置年操作时间 ８，０００ 小时，操作弹性６０～１２０％。总投资约 ７２，５９９万元，实施主体为公司全资子公司浙江传化合成材料有限公司，其中项目建设投资６２，５８８ 万元，包括固定资产费用５７，１５８ 万元、无形资产费用１，５００ 万元、其他资产费用３８８万元、预备费３，５４３万元；项目建设利息按复利计算，共计１，４７２万元；流动资金按分项详细估算法估算，项目实施后满负荷年需流动资金为８，５３９万元。

本项目拟采用镍系顺丁橡胶生产技术，该工艺是以丁二烯为原料，采用镍、铝、硼三元催化体系，多釜配位阴离子溶液聚合工艺生产顺丁橡胶。是根据国内顺丁橡胶装置的生产情况，在国内自主研发的镍系顺丁橡胶技术基础上经过一系列技术改进后形成的。技术成熟可靠，具有转化率高、产品质量好、能耗物耗低等特点。该项目工程投资如下： 单位：万元

（二）、项目可行性分析

１、新投项目建设背景情况

随着以轮胎为代表的橡胶加工业投资重心向发展中国家转移，合成橡胶ＳＲ 消费市场也向发展中国家转移，特别是向亚洲尤其是中国转移，使之成为当今世界合成橡胶市场的主要成长中心，国内汽车行业的发展也带动了橡胶市场的需求。随着我国合成橡胶在下游产业的广泛应用及其它相关行业的快速发展，顺丁橡胶的生产和消费也迅速增加。目前，我国顺丁橡胶主要用于轮胎、制鞋、高抗冲聚苯乙烯（ＨＩＰＳ）以及ＡＢＳ 树脂的改性等方面，其中轮胎制造业是我国顺丁橡胶最大的消费领域，占比约７０％。

近几年，我国汽车工业高速发展，轮胎、鞋等橡胶制品出口也快速增加。在此带动下，合成橡胶需求快速增长。而国内合成橡胶供应相对滞后。供不应求，使得合成橡胶市场价格大幅上涨。２００８ 年三季度后期开始的金融危机，使得需求急剧下滑，供过于求，装置开工率大幅下降，价格也急转直下。２００９ 年二季度后，随着需求的回升，合成橡胶价格也随之回升。尤其国内随着经济刺激计划的实施和汽车下乡等利好政策的推动，我国汽车及轮胎等橡胶制品行业快速发展，橡胶消费量不断提高。尽管国内合成橡胶产量连年增长，但仍不能满足市场需求，进口量屡创历史新高。

２００２～２００９ 年，国内顺丁橡胶产量和消费量分别以 ５．８％和 １１．１％的速率增长，到 ２００９ 年分别达到了 ５０．７ 万吨和 ７８．８ 万吨。预计 ２０１５ 年、２０２０ 年我国顺丁橡胶产量分别达到 １０５ 万吨和１１５ 万吨，产量、消费量将分别达到１１２ 万吨和１２５万吨，预计 ２０１５ 年及 ２０２０ 年供需缺口在７－１０万吨左右。从目前掌握的情况看，我国顺丁橡胶虽然供应有所增加，但供应缺口仍将继续存在，具有一定的市场前景。

２、投资项目选址等情况

本项目位于中国化工新材料（嘉兴）园区南部用地内，中国化工新材料（嘉兴）园区一期启动区块规划面积约１０ 平方公里左右，该园区位于嘉兴经济开发区南北向主干道一东方大道以西，外环西路以南，南至杭州湾海堤，园区距沪、杭、苏均在１００公里左右，具有独特的水、陆、空交通优势，地理位置十分优越。公司全资子公司浙江传化合成材料有限公司在该工业港区已购置１８３，２００．８０平方米土地（上述土地已取得相应的土地证，编号分别为：平湖国用２０１２第２１－１３号、平湖国用２０１２第２１－２６号、平湖国用２０１２第２１－３６号），用于１０万吨／年顺丁橡胶项目的建设。

３、项目实施面临的风险及应对措施

（１）、项目主要风险因素

①市场风险

从国内顺丁橡胶供求市场分析，虽然有供应缺口，但是从供应市场分析，全球的顺丁橡胶供需基本是平衡的，供还略大于需，中国和亚洲市场的这种不足可以从世界市场上得到满足。目前国内已有多家公司规划建设顺丁橡胶装置，选择的规模都是５－１０ 万吨级装置，国内市场有可能很快达到供求平衡甚至供过于求。加之建设顺丁橡胶装置这些公司大多没有自己的下游产业，大家把自己的产品全部作为商品推向国内市场，那么市场竞争势必明显加剧。

②资源风险

本项目的主要原料丁二烯由国际市场采购和镇海炼化、上海赛科石化丁二烯装置提供，丁二烯除已经落实下游用量部分外，仍富裕约 ２０ 多万吨／年。目前本项目原料供应充足。暂时主要原料供应风险较小。但未来几年由于顺丁橡胶、丁苯橡胶、ＳＢＳ、ＡＢＳ 等下游企业的迅猛发展有可能造成丁二烯供不应求，会存在一定的资源供应风险。

③工程风险

工程建设所在地地质情况较为清楚，在项目建设地附近建有大型工业装置，地下情况的变化对工程建设方案的确定和工程投资的估算影响较小。

④外部协作条件风险

中国化工新材料（嘉兴）园区已有完善的水、电、污水处理等公用工程设施，具备良好的外部条件，可提高装置生产的经济效益，外部协作条件较好，风险很小。

⑤原料和产品价格波动的风险

本项目的产品为合成顺丁橡胶，国内供需缺口较大，原料和产品的价格同时随国内经济总体发展状况和石化产品市场的价格波动，但根据技术经济分析，本项目在价格不利的情况下也有较好的经济效益，因此价格波动上的风险也较小。

（２）、防范和降低主要风险的对策

对资源风险，公司积极落实能够稳定的、大宗供应本工程生产所需的原料、燃料的供应商，与供应方签订长期供货合同，用合同的法律形式来保证原料的供应和降低原料供应风险。工程风险和外部协作风险对本工程的影响比较小。价格风险受市场供求关系和世界原油价格影响较大，虽然公司不能左右产品的市场价格，但可以通过装置的优化生产、节能降耗和科学管理来控制和降低生产成本，消化和规避价格变化所带来的风险。

（三）、项目经济效益分析

预计１０万吨／年顺丁橡胶项目将于２０１２年底试产，该项目可实现年均销售收入１７９，２４８万元，年均利润总额为１５，９０３万元，年均净利润（税后）１１，９２７万元，总投资收益率２３．２９％，根据近五年市场测算投资回收期（含建设期１年）（税后）为５．１９年。如果该项目顺利达产，将对公司经营业绩产生积极的影响。

四、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议材料，经讨论后对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于变更募集资金投资项目内容的议案》发表独立意见如下：

新募投项目为１０万吨／年顺丁橡胶项目，该项目符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

五、监事会对变更募集资金投资项目的意见

本次募集资金项目变更符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定。

六、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

公司将“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”募投项目中的“建设年产３ 万吨有机硅柔软剂”部分实施内容变更为１０万吨／年顺丁橡胶项目。该项目符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益。项目实施主体变更为公司的全资子公司浙江合成材料有限公司，项目实施地点变更为中国化工新材料（嘉兴）园区，不影响公司的持续经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。传化股份上述项目实施内容、主体和地点的变更已履行了相关的法律程序，待股东大会通过之后即可实施。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构同意传化股份就“年产１７ 万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”变更部分实施内容、主体和地点。

七、备查文件

１、第四届董事会第二十二次（临时）会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、经监事签字确认的监事会意见；

４、经保荐机构华泰联合证券保荐代表人签字盖章确认的核查意见。

特此公告。

浙江传化股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日