证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０３６

茂名石化实华股份有限公司

第八届董事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次临时会议于２０１２年８月１０日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于２０１２年８月８日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事９名，９名董事出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要流动资金购买原材料等，现向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过５０００万元，贷款利率为５．７６８％，贷款期限为半年。

董事会批准本议案，视为批准东油公司拟与茂名建行签署的相关人民币资金贷款合同。

本议案尚需公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

二、《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。同意８票，反对０票，弃权０票。

茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司的控股子公司。东油公司注册资本为１４９５０万元，实收资本为１４９５０万元，其中茂名实华东成化工有限公司（公司全资子公司，以下简称东成公司）出资５８２０．５万元，占东油公司注册资本总额的３８．９３％，公司出资３０００万元，占东油公司注册资本总额的２０．０７％，茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司）出资５３０７．２５万元，占东油公司注册资本总额的３５．５％，孙晶磊出资２２４．２５万元，占东油公司注册资本总额的１．５％，宋虎堂出资１４９．５万元，占东油公司注册资本总额的１％，余智谋出资１４９．５万元，占东油公司注册资本总额的１％，张平安出资１４９．５万元，占东油公司注册资本总额的１％，曹光明１４９．５万元，占东油公司注册资本总额的１％。公司为东油公司的实际控制人。

东油公司因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，现向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过人民币５０００万元，贷款利率为５．７６８％，贷款期限为半年。就该等贷款的还本付息义务，由东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保。其中公司担保金额不超过１００３．５万元，东成公司担保金额不超过１９４６．５万元，合计担保金额不超过２９５０万元，担保方式为连带责任保证担保。鉴于茂名建行不接受自然人提供的担保，东油公司各自然人股东应担保的比例由新天源公司代为提供，各自然人再就新天源公司代其提供的担保额度向新天源公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

董事会批准本议案，视为批准公司和东成公司拟与茂名建行签署的相关保证合同。

董事会授权总经理孙晶磊代表公司与茂名建行签署相关保证合同。

鉴于董事孙晶磊为东油公司股东，依据公司章程第５．４．６条第一款的规定，孙晶磊在董事会审议本议案时回避表决。

依据公司章程第５．４．７条第二款的规定，本议案须经非关联董事的２／３以上同意。

本议案尚须公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准。

三、《关于公司２０１２年度日常关联交易价格调整的议案》。同意７票，反对０票，弃权０票。

鉴于公司（包括公司控制的全资或控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（前身为中国石化集团茂名石油化工公司，以下简称茂名石化）外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司和茂名石化的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）２００９年与中石化股份茂名分公司签署《炼化产品销售框架合同》。依据该合同约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料４３００００吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。液化气原料结算公式为：（当月中石化炼油事业部丙烯均价×３０％＋当月中石化股份茂名分公司代销公司液化气均价×７０％）＊９９．５％－２３０元。

２０１１年１２月２２日，中石化股份茂名分公司下发《关于调整液化气原料价格的通知（石化股份茂名财价字〔２０１１〕１１８号）》（为本议案附件一），根据当时市场情况及公司预分离装置实际生产状况，经中石化股份茂名分公司价格领导小组研究决定，供公司液化气原料定价公式调整如下：

液化气原料价格＝（丙烯价格×３０％＋液化气价格×７０％）×９９．５％－２８０。

其中丙烯价格按炼油事业部当月丙烯均价加２５０元／吨；液化气价格按公司当月液化气均价确定。（以上价格均为含税价）。

公司从２０１１年１月１日起按照上述经调整的定价公式计价。

２０１２年７月２０日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组２０１２年第七次会议纪要（【２０１２】９７号）》（为本议案附件二），会议决定，根据公司今年预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从２０１２年１月１日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，由“２８０元／吨”调整为“３００元／吨”，调整后液化气原料定价公式为：

液化气原料价格（含税）＝（丙烯价×３０％＋液化气均价×７０％）×９９．５％－３００。

其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加２５０元／吨；液化气均价按公司当月液化气含税均价确定。

根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司２０１２年利润总额增加８３６万元，影响净利润增加６２７万元，影响每股收益增加０．０１２元／股，属于公司日常关联交易的重大变化，依据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．２．１１条第（二）项的规定，公司２０１２年度与中石化股份茂名分公司和茂名石化进行日常关联交易需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。

除上述液化气原料采购外，公司２０１２年度拟进行的日常关联交易还包括采购液化气原料以外的其他原料、销售产品以及综合服务采购，但交易价格无重大变化。详见《２０１２年度公司日常关联交易预估表（修正）》（为本议案附件三）。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可（独立董事事前书面认可文件为本议案附件四），同意提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。

本议案尚须公司２０１２年第六次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

四、《关于召开公司２０１２年第六次临时股东大会的议案》。同意９票，反对０票，弃权０票。

公司决定于２０１２年８月２８日（周二）上午９：００在公司十楼会议室召开公司２０１２年第六次临时股东大会，会议将审议以下议案：

１．关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；

２．关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案；

３．关于公司２０１２年度日常关联交易价格调整的议案。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年八月十一日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０３７

茂名石化实华股份有限公司

关于为公司控股子公司茂名实华东油

化工有限公司贷款提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

担保基本情况：

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）申请流动资金贷款额度不超过人民币５０００万元，贷款利率为５．７６８％，贷款期限为半年。就该等贷款的还本付息义务，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。公司及公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为东油公司股东，分别持有东油公司２０．０７％和３８．９３％股权。

一、担保情况概述

本次担保基本情况：

协议名称：保证合同

协议拟签署日期：公司２０１２年第六次临时股东大会批准日后

签署地点：广东省茂名市

债权人：中国建设银行股份有限公司茂名分行

担保人：茂名石化实华股份有限公司和茂名实华东成化工有限公司

被担保人（债务人）：茂名实华东油化工有限公司

担保金额：公司担保金额不超过１００３．５万元，东成公司担保金额不超过１９４６．５万元，合计担保金额不超过２９５０万元。

公司第八届董事会第十一次临时会议以同意８票、弃权０票、反对０票（回避表决１人）审议通过了《关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案》。此项交易尚须获得公司２０１２年第六次临时股东大会的批准。

此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

１．被担保人的名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：２０１１年０６月２９日

注册地点：茂名

法定代表人：孙晶磊

注册资本：１４９５０万元

实收资本：１４９５０万元

主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规规定限制的项目需取得许可后方可经营）。

２．东油公司截至２０１１年１２月３１日，资产总额１４９３５３５６１．１７元、负债总额５８４７９．００元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、应收款项总额０元、无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产１４９２９５０８２．１７元、营业收入－２０４９１７．８３元、营业利润－２０４９１７．８３元、净利润－２０４９１７．８３元和经营活动产生的现金流量净额－１９１４６４３８．８３元，上述财务数据已经审计。

三、拟签署的担保合同的主要内容

担保的方式：连带责任保证担保。

担保期限：保证期间按债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

担保金额：公司担保金额不超过１００３．５万元，东成公司担保金额不超过１９４６．５万元，合计担保金额不超过２９５０万元。

四、董事会意见

１．提供担保的原因：东油公司因投资建设的１０万吨／年醋酸仲丁酯项目已建成投产，需要补充流动资金购买原材料等，拟向茂名建行申请流动资金贷款额度不超过人民币５０００万元，贷款利率为５．７６８％，贷款期限为半年。根据茂名建行的要求，东油公司各股东按照其持有东油公司的股权比例向茂名建行提供担保，担保方式为连带责任保证担保。该等担保是公平、对等的。

２．东油公司为公司的控股子公司，其主要资产系１０万吨／年醋酸仲丁酯项目，该等资产所产生的利润是公司的主要利润来源，该项目运营所产生的现金流系本次贷款的主要还款来源。董事会认为该等担保事项可以确保东油公司正常生产经营活动，也不会有大的 风险，东油公司有能力自行偿还债务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司的担保总额为６．３亿元（其中，５亿元为授信额度担保），占公司最近一期经审计净资产７．２３亿元的８７．１４％。没有逾期担保、没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

１．公司第八届董事会第十一次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年八月十一日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０３８

茂名石化实华股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告（修正版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司董事会

２０１２年８月１１日

证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２０１２－０３９

茂名石化实华股份有限公司

关于召开２０１２年第六次

临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：茂名石化实华股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会。

２．会议召集人：公司董事会

３．会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

４．会议召开日期和时间：２０１２年８月２８日（周二）上午９：００

５．会议召开方式：采取现场方式。

６．出席对象：

（１）截至２０１２年８月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：茂名市官渡路１６２号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

１．关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向银行申请流动资金贷款的议案；

２．关于公司为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保的议案；

３．关于公司２０１２年度日常关联交易价格调整的议案。

该提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》，以及巨潮资讯网上披露的《茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告》、《茂名石化实华股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告（修正版）》。

三、会议登记方法

１．登记手续：（１）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（４）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于２０１２年８月２７日下午５点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

２．登记地点：茂名市官渡路１６２号公司办公大楼４楼证券管理室

３．登记时间：２０１２年８月２４日，上午８：３０－１１：００；下午２：３０－５：００。

４．会议联系方式：联系电话：（０６６８）２２７６１７６、２２４６３３２

传真：（０６６８）２８９９１７０ 邮编：５２５０００

联系人：梁杰、张静

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１．茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告。

２．茂名石化实华股份有限公司关于为公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司贷款提供担保公告。

３．茂名石化实华股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告（修正版）。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一二年八月十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日