证券时报多媒体数字报

一、重要提示

声明：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

全体董事均出席审议本报告的董事会会议。

审计意见提示

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人李永明、主管会计工作负责人李富川、财务总监江津及会计机构负责人（会计主管人员） 方东红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

注：上述财务数据以合并会计报表数计算填列。公司股本因实施２０１１年度利润分配方案而发生变化，根据新会计准则的规定，按最新股本调整并列报了公司２０１１年１－６月基本每股收益及稀释每股收益。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

注１： ２０１１年度，公司部分董事、监事、高级管理人员通过二级市场出售所持有的公司股份，报告期内相关董事、监事、高级管理人员所持有的有限售条件高管股份数量发生变化。

注２： ２０１２年５月２２日，公司办理完成第二期激励股份第二批５，８０２，５１６股解除限售手续，无限售条件流通股增加。解除限售后公司董事、监事和高级管理人员持有的股份按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的２５％，其余部分仍为有限售条件流通股（高管股份）。

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

物业出租毛利率比上年同期下降１３．２６％系星海名城七期商业部分转入投资性房地产开始进行摊销但前期收入较少所致。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

１、公司前期披露的新城花园合作建房纠纷，经２００３年１２月１６日广东省高级人民法院作出终审判决，对已建成的８栋房产本公司分得６栋（含雄丰公司以房产折抵其借款１，３００万元），雄丰公司分得２栋，本公司尚需负责上述８栋房产的收尾工程。本公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司，预计已经发生减值，２００３年度计提１，８１６万元存货跌价准备，累计已计提３，８４３万元的跌价准备。本公司申请执行本案，经深圳市中级人民法院作出（２００４）深中法执字第２１－１１４８－２号《民事裁定书》，仅确认本公司对６栋房产的权利后即裁定结案，由于８栋房产所在土地使用权登记在龙城公司名下，房、地处于分离状态，本公司无法进行转让等实质性变现处理。此后因农业银行申请执行雄丰控股公司贷款纠纷一案，汕尾市城区法院负责处理的抵押物是８栋房产所在土地，本公司和农业银行、龙城公司、雄丰公司、汕尾市城区法院、深圳中院进行了多次协商，积极商讨、论证整体拍卖、分割拍卖或共同开发等可行性方案，未能取得一致意见。

２００９年６月８日，本公司收到最高人民法院寄来的应诉通知书等资料，案外人雄丰集团（深圳）有限公司就（２００３）粤高法民一终字第３１１号《民事判决书》提出再审申请，该院以（２００９）民监字第５４５号立案受理。（详情参见２００９年１０月１７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。２００９年１２月２５日，本公司收到最高人民法院寄来（２００９）民监字第５４５号《民事裁定书》，驳回案外人雄丰集团（深圳）有限公司的再审申请。２０１１年６月２０日，雄丰集团（深圳）有限公司以龙城公司、雄丰公司为被告向深圳中院提起涉案地块土地使用权确权诉讼，深圳中院以（２０１１）深中法民七初字第３７号立案受理，２０１１年１２月１３日，本公司向深圳中院申请以第三人身份加入该诉讼，２０１１年１２月２６日，该院作出（２０１１）深中法民七初字第３７号《参加诉讼通知书》，同意本公司以无独立请求权第三人身份参加土地使用权确权诉讼，该案已于２０１２年２月８日开庭审理。截至本报告披露之日，该确权诉讼案尚未作出判决，公司与涉案地块及房产关联的各方当事人能否协商制订可行性处置方案，存在不确定性。

２、公司前期披露的金龙大厦（原“振兴大厦”）合作建房纠纷，广东省高级人民法院于２００５ 年９ 月５ 日作出终审判决，判令本公司出资人民币１，３６０ 万元，广东省第五办公室驻深办事处（后更名为“广东省国际关系调研室驻深办事处”，以下简称“省五办”）出资人民币８１６ 万元，停工损失费、工程修复费等费用由各方按比例共同承担。２００６ 年９ 月１ 日，根据法院通知书，本公司应支付复工建设款项２，１３６ 万元，省五办、金龙公司应付１，２８２ 万元（截至本报告披露之日，省五办、金龙公司已完全履行出资义务）；通知确定该项目由本公司负责包干建设，并承担复工建设资金不足部分。本公司已于２００３ 年度计提２，６３０万元存货跌价准备。

该项目于２００７年１月３１日取得复工施工许可证，截至２００７年１２月３１日，该项目已经竣工并办理了备案手续。２００９年１２月３０日，本公司代表合作建房各方与深圳市规划和国土资源委员会签订《深地合字（１９９２）３３６号＜深圳市土地使用权出让合同书＞第二补充协议书》对合作建房各方的产权分配面积和性质予以确认。２００９年１２月３１日，本公司代表合作各方向深圳市房地产权登记中心递交了初始产权登记申请资料，并获得文号为９Ｃ－１０９１２８９２８的房地产登记业务受理通知书，２０１０年３月１７日，深圳市产权登记中心在《深圳商报》上发布了金龙大厦的初始登记公告（登字２０１０００９３号）。本公司在金龙大厦中所分得物业的房地产证已全部办理完毕，并于２０１０年７月２８日开始组织业主办理了入伙手续。截止本报告披露之日，本公司已履行完毕合同约定的房地产证办理义务。

３、公司控股子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司（以下简称“惠阳振业”）被汕尾市金联实业有限公司（以下简称“汕尾金联”）起诉债权转让合同纠纷一案（以下简称“本案”），案号为（２０１０）惠中法民二初字第１２号。

２００２年８月，本公司与惠阳市名豪木业有限公司（以下简称“名豪木业”）等共同出资设立惠阳市振业创新发展有限公司（后变更为“惠州市惠阳区振业创新发展有限公司”），合作开发惠阳市秋长镇地块。２００７年４月，名豪木业将其在项目合作开发合同项下的权利义务转让给惠州市同晖置业有限公司（以下简称“同晖置业”）。２００７年１１月，惠阳振业注册资本增加至人民币２．６亿元，股东各方按各自股权比例足额认缴了注册资本。２００８年１１月，同晖置业将其在惠阳振业所享有的１３％股权转让给惠州市金鼎合嘉实业有限公司。

２０１０年３月下旬，本公司获悉汕尾金联起诉惠阳振业，并提出两项诉讼请求：（１）要求惠阳振业偿还汕尾金联人民币３０，６２９，０００元及暂计至起诉日的利息约６００万元；（２）承担案件全部诉讼费用。汕尾金联诉称：名豪木业根据其与本公司的项目合作开发合同，为惠阳振业支付了征用土地费用３０，６２９，０００元，并为惠阳振业办妥了合作地块的用地手续。名豪木业据此对惠阳振业享有债权３０，６２９，０００元。２００４年５月２５日，名豪木业将上述债权本金及利息全部转让给汕尾金联，汕尾金联此后多次向惠阳振业催讨债务未果。

受理本案的惠州市中级人民法院依申请将名豪木业追加为本案的第三人，２０１０年１０月１１日，本案正式开庭审理。２０１１年６月２７日，本案二次开庭审理。２０１２年３月３１日，本公司收到广东省惠州市中级人民法院（２０１０）惠中法民初字第１２号民事判决书，驳回原告汕尾市金联实业有限公司的诉讼请求。汕尾金联在上诉期内向广东省高级人民法院提起上诉，截止本报告披露之日，广东省高级人民法院尚未确定二审开庭日期。

４、报告期内，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁程序，对公司长沙项目合作方Ｂ＆Ｆ＆Ｌ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“佰富利集团”）提出仲裁请求，公司于２０１１年９月２９日就相关事项进行了公开披露（详情参见２０１１年９月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。２０１１年１２月１５日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出〔２０１１〕中国贸仲深字第３２３４号《仲裁庭组成通知》，确定了仲裁庭组成人员。２０１１年１２月２６日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出〔２０１１〕中国贸仲深字第３３６５号《开庭通知书》，２０１２年２月１７日本案正式开庭审理，２０１２年６月１７日，本案二次开庭审理。截止本报告披露之日，本案尚未作出裁决。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、出售贵州振业股权进展情况

根据经营发展需要，经２０１０年２月１０日召开的公司第七届董事会２０１０年第八次会议审议通过，公司决定以公开挂牌方式转让所持贵州振业房地产开发有限公司（以下简称“贵州振业”）１００％股权，资产评估基准日定于２００９年１２月３１日。

鉴于房地产调控日趋严厉，股权价值及潜在受让方购买意向均受到较大影响，公司相继于２０１１年３月３日及２０１２年１月１８日召开董事会会议，将评估基准日调整为２０１１年１２月３１日，重新进行评估并推进股权转让工作。详情请参阅２０１０年２月１１日、２０１１年３月４日及２０１２年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

２、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会［２００３］５６号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司累计对外担保余额为１３７，３１２．２０万元，系公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保。独立董事认为：公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止，属于行业内通常做法。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 深圳市振业（集团）股份有限公司

单位： 元

法定代表人：李永明 主管会计工作负责人：李富川 会计机构负责人：方东红

２、母公司资产负债表

单位： 元

（下转B51版）