证券时报多媒体数字报

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。

公司及相关的高级管理人员严格遵守相关的法律法规及上市规则的相关规定，自２００７年１月１日至今，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构的处罚以及深圳证券交易所对我公司的纪律处分。

现将近五年以来，中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所对公司监管情况说明如下：

一、２００９深圳证券交易所公司管理部关注函

２００９年４月２０日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《关注函》（公司部关注函【２００９】第６７号）。

【关注函主要内容】

我部关注到，自２００９年４月起“中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红”账户大量买入你公司股票。２００９年４月１５日，你公司２００８年业绩预告修正公告披露，公司通过债务重组预计扭亏为盈，实现利润约２，０００万元；４月２０日披露２００８年年报，最终实现盈利２，１１９万元。

我部对此表示关注，请你公司董事会：

（１）核查你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

（２）根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明２００９年１月至今接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

（３）核查该账户与你公司、公司控股股东、公司和公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在关联关系；上述公司关联人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

【公司回复】

（一）公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司生产经营秩序正常，基本面没有发生重大变化。

（二）本着公开、公平和公正原则，公司严格遵守《深交所上市公司信息披露指引》等相关规定，不存在向机构投资者和个人股东披露、透露和泄露未公开重大信息等情况。自２００９年１月至今，公司接待机构和个人投资者调研情况如下：

我公司曾在２００８年１１月接受过中国太平洋保险集团股份有限公司相关人员的实地调研，调研主要内容为公司产品结构、行业发展现状及沈机集团的股权划转等相关事项，公司及公司高管不存在向其透露和泄露未公开重大信息的情况。我公司无法获知中国太平洋保险集团股份有限公司与“中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红”账户是否存在关联关系。

（三）经核查，公司、公司控股股东、公司和公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属与该账户不存在关联关系，亦未发现有涉嫌内幕交易的情形。

二、２００９深圳证券交易所公司管理部监管函

２００９年７月１７日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《监管函》（公司部监管函【２００９】１５２号）。

【监管函主要内容】

２００８年１０月２２日，你公司刊登《业绩预亏公告》，预计２００８年度全年亏损；２００９年４月１５日，你公司刊登《业绩预告修正公告》，预计２００８年度盈利２，０００万元；２００９年４月２０日，你公司披露了２００８年年度报告，归属于公司净利润合计２，１１９万元。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第１．４条、第１１．３．１条和第１１．３．３条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

【整改情况】

接到深圳证券交易所通知后，公司高度重视，董事长召集部分董事、高管和财务证券部门负责人开会，要求公司财务总监兼董事会秘书牵头认真总结回顾年报审计阶段工作。同时，公司加大了对相关人员的培训力度，借助于ＥＲＰ信息管理系统的深入实施和系统性培训，切实提高数据的准确性和及时性，杜绝此类事件再次发生。

三、２００９深圳证券交易所公司管理部监管函

２００９年１０月１５日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《监管函》（公司部监管函【２００９】第１１０号）。

【监管函主要内容】

你公司董事王鹤于２００９年１０月９日（定期报告公告前３０日）卖出本公司股票２５０股，卖出金额２２１５元。

你公司董事的上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

【整改情况】

接到《监管函》后，公司对王鹤董事在公司内部进行了批评和教育。公司了解到该事项的发生是由于该董事对于规则不是十分了解且股票账户由他人代管造成。董事长立即组织董事、监事及高管深入学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定，认真落实《监管函》所提要求，坚决杜绝此类事件再次发生。同时将对董事、监事、高级管理人员的业务培训规范化、制度化。

四、２０１０深圳证券交易所公司管理部关注函

２０１０年３月１８日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《关注函》（公司部关注函【２０１０】第３６号）。

【关注函主要内容】

根据你公司２０１０年３月１８日公告的董事会决议和２００９年年度股东大会通知，你公司提请股东大会授权经理层在不超过总授信７５亿元的额度内办理融资事宜。

鉴于上述授信额度巨大，占你公司净资产的５７６％，总资产的８４％，我部对上述授权的适度性表示高度关注。

【公司说明】

接到《关注函》后，公司董事会对照《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件对相关授权议案进行了复查。上述议案经２０１０年４月９日召开的２００９年度股东大会审议通过。表决结果：同意２３６，６０８，３３７股，占出席该次股东大会有表决权股份总数９９．９５％。从审议程序、审议内容上均符合规定。

公司作为机床行业的龙头企业，作为一家国有上市公司，在本地金融机构中具有良好的信誉，与其也有良好的合作关系，其中部分银行为公司的战略合作伙伴，每年银行等金融机构给予公司大额授信。公司董事会、股东大会审议通过的７５亿元授信议案，７５亿元为公司总授信额度，该授信主要包括流动资金贷款、承兑汇票及保理业务。公司根据企业生产经营在授信范围内按计划提取使用。该金额授信符合公司发展实际不存在较大风险。

五、２０１０深圳证券交易所公司管理部监管函

２０１０年７月２２日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《监管函》（公司部监管函【２０１０】第７８号）。

【监管函主要内容】

沈阳经济技术开发区发展和改革局于２０１０年４月１２日给你公司发出《关于给予沈阳机床股份有限公司财政补贴的通知》（沈开发改发［２０１０］１３号），５月１２日你公司收到政府补贴７５００万元，５月１４日你公司才公布《关于获得财政补贴的公告》。你公司未能在收到财政补贴通知时及时对外披露信息。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第１１．１１．３条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

【整改情况】

接到《监管函》后，公司安排专人负责了解相关情况。经了解：

（一）沈阳经济技术开发区发展和改革局于２０１０年４月１２日给我公司发出《关于给予沈阳机床股份有限公司财政补贴的通知》（沈开发改发［２０１０］１３号），在文件传过程中，由于存在五一长假，公司在５月初收到通知。

（二）截止收到通知的同时公司未收到该笔款项。

（三）按照当时工作人员对《上市规则》的理解，认为应该在收到款项时发布公告，故未及时发布公告。

（四）５月１２日，该款项到账，到账当日公司即准备公告相关资料，按照《上市规则》在２个工作日内提交公告。

（五）公司随即组织相关人员对《上市规则》等有关规定进行专项学习。通过学习，上述事件涉及工作人员充分认识到了对规则的错误理解及对公司、投资者造成的不良影响。公司将加强对业务人员的定期培训，将培训成绩列入考核，规范公司的信息披露工作，杜绝此类事件再次发生。

六、２０１０深圳证券交易所公司管理部关注函

２０１０年１２月２日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《关注函》（公司部关注函【２０１０】第１８２号）。

【关注函主要内容】

近日《上海证券报》分别报道了《沈阳机床疑窦丛生的薪酬体系》、《沈阳机床隐瞒收入手段不高明》等文章，文章质疑你公司“通过减少管理费用的方式没真实披露公司各层高管的收入，同时做大销售费用成功解决‘高收入’的财务平衡问题”，文章还质疑你公司“对高管短期激励或年度奖金部分没有充分披露”，“公司未成立薪酬管理委员会，作为一家国有大型企业，在薪酬管理方面显得不够严谨”。

我部对此表示关注。请你公司就上述媒体针对你公司信息披露及公司治理方面存在的问题进行自查，于２０１０年１２月６日之前提交有关书面说明。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

【公司回复】

（一）关于公司“通过减少管理费用的方式没真实披露公司各层高管的收入，同时做大销售费用成功解决‘高收入’的财务平衡问题”

经过公司自查，公司２００９年度公司销售费用为４２，１２６万元，较２００８年销售费用２９，１７５万元增加１２，９５１万元，主要是因２００９年度公司受金融危机影响，机床市场竞争激烈。为摆脱金融危机束缚，抢占市场，公司采取了更为积极的销售政策，加大产品促销力度，增加对区域性展会的投入和售前、售后服务的投入，使得销售费用增加。

经过公司自查，公司２００９年度公司管理费用为５６，３５２万元，较２００８年管理费用６２，２７４万元降低５，９２２万元。公司２００９年度公司管理费用中的“工资”明细项为１８，０５２万元，较２００８年１７，９８４万元降低６８万元。管理费用总额２００９年较２００８年减少主要是公司加强管理，控制支出、压缩费用所致。

公司２００８年、２００９年年度报告披露的各项财务数据及期间费用均为公司真实发生，并经过会计师事务所审计认定。公司没有通过减少管理费用，做大销售费用的方式隐瞒高管收入的行为。

（二）关于公司“对高管短期激励或年度奖金部分没有充分披露”

为实现薪酬的激励作用，提高员工工作热情，以内部公平、过程公平、结果公平、保证和提高员工公平感为原则，依照国家和各级政府法律、法规和政策规定的基础上公司于２００８年制定了《沈阳机床股份有限公司薪酬方案》，并于２００９年试行。

根据公司《薪酬方案》，我公司高级管理人员的薪酬构成主要分为两部分：即基础薪酬、绩效薪酬。其中基础薪酬按月发放；绩效薪酬需待年度经营结束后经审计机构审计和相关部门绩效综合考核后批准发放，发放时间约在次年５月份左右。故此，２００９年我公司《年度报告》中高管薪酬披露数据为高管人员的基础薪酬部分，２００９年公司高管人员绩效薪酬将在２０１０年《年度报告》中与高管人员２０１０年基础薪酬一并予以披露。

（三）关于“公司未成立薪酬管理委员会，作为一家国有大型企业，在薪酬管理方面显得不够严谨”

公司于２００４年２月１６日召开的第三届董事会第十五次会议时已经成立了“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”。２０１０年８月１６日公司召开第五届董事会第二十五次会议时，新设立了“预算管理委员会”并对董事会各专门委员会成员进行了换届选举。公司新一届薪酬与考核委员会由独立董事林木西先生、董事方红星先生、董事车欣嘉先生组成，主任委员为林木西先生。

公司董事会各专门委员会组织机构、规章制度健全，专门委员会的各位委员切实履行职责，各专门委员会运作规范。

公司董事会、监事会及全体董事、监事、高管人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定和要求，勤勉尽责，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

七、２０１１深圳证券交易所公司管理部关注函

２０１１年９月２０日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《关注函》（公司部关注函【２０１１】第１５６号）。

【关注函主要内容】

２０１１年９月１６日你公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于续聘车欣嘉先生为公司总裁的议案》、《关于委托沈阳机床（集团）设计研究院有限公司开发产品的关联交易议案》、《关于增加沈阳机床金融租赁有限公司出资人的议案》和《关于召开公司二○一一年度第四次临时股东大会议案》。同日，你公司监事会召开了第六届第一次会议，审议会议选举李文华先生为公司第六届监事会主席。

２０１１年９月１６日你公司提交了董事会决议、监事会决议、股东大会通知、关联交易、关于增加沈阳机床金融租赁有限公司出资人的公告等多项公告，公告预订披露时间为９月１９日。９月１７日你公司全部撤回上述公告。

我部对你公司未披露董事会决议、监事会决议等事项表示关注。同时提醒你公司及全体董事，应严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

【整改情况】

（一）我公司在９月１６日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》等六项议案。同日，我公司监事会召开了第六届第一次会议，选举李文华先生为公司第六届监事会主席。

（二）会后，公司向深交所提交了相关决议公告，公告预订披露时间为９月１９日。随后，公司部分董事对董事会专门委员的部分人员任职资格存在异议，认为尚需进一步确认。为谨慎起见，公司董事会决定撤回公告，计划待事态明朗后另行召开会议，重新讨论相关议案，稍后履行披露义务。９月１７日我公司向交易所申请撤回上述公告。

（三）２０１１年１０月２１日，公司召开六届二次董事会，审议了包含上述议案在内的共十项议案。１０月２２日，《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体刊登了公告内容。

（四）公司深刻认识到在公司治理、信息披露等方面的工作亟待改进，今后将严格执行证监会和深交所的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，坚决杜绝此类事件的发生。

八、２０１１深圳证券交易所公司管理部监管函

２０１１年１１月２１日，深圳证券交易所公司管理部向本公司发出了《监管函》（公司部监管函【２０１１】第７４号）。

【监管函主要内容】

根据你公司２０１１年１１月３日披露的《关于证券事务代表辞职的公告》，你公司董事会于２０１０年１１月２５日就收到原证券事务代表李晓刚先生的辞职申请，且其申请自董事会收到辞职书之日起生效。而你公司２０１０年年报及２０１１年半年报均披露你公司证券事务代表为李晓刚，信息披露与事实不符。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第２．１条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

【整改情况】

接到《监管函》后， 公司披露２０１１年度报告时对相应错误进行修订，公司同时在积极寻找合适的新证代人选。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日