证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、Ｂ 公告编号：２０１２－３６

深圳市深宝实业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东

大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司于２０１２年８月２日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上刊登了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，现将召开公司２０１２年第二次临时股东大会有关情况提示如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月１７日下午２：３０

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年８月１６日１５：００）至投票结束时间（２０１２年８月１７日１５：００）间的任意时间。

３．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

４．股权登记日：２０１２年８月１０日（周一）

５．出席对象：

（１）凡于２０１２年８月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

６．现场会议地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室。

二、会议议题

１、《关于修改＜公司章程＞的特别议案》

２、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的公司公告。

三、现场会议登记办法

１．会议登记方式：

（１）个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

２．会议登记时间：

２０１２年８月１６日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—５：００和２０１２年８月１７日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—２：３０。

３．会议登记地点：

深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层董事会办公室？。

邮政编码：５１８０４０

４．异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

四、采用交易系统投票的投票程序

１．投票代码与投票简称

投票代码：３６００１９ 投票简称：深宝投票

２．投票时间

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年８月１７日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

３．具体投票程序

（１）买卖方向为买入。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案一。 本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。如下表：

（４）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询网上投票结果，请于２０１２年８月１７日１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的流程

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午 １１：３０ 之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２．股东根据服务密码或数字证书登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

３．投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１２年８月１６日 １５：００至２０１２ 年８月１７日 １５：００ 期间的任意时间。

六、其它

１．本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理

２．联系电话：０７５５－８２０２７５２２

传 真： ０７５５－８２０２７５２２

３．联 系 人：李亦研 郑桂波

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十一日

附件：授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人／单位参加于２０１２年８月１７日在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

授权人对审议事项的投票表决指示：

如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。（请在相应的表决意见项下划“√”）

证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、深深宝Ｂ 公告编号：２０１２－３７

深圳市深宝实业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月５日、４月２７日，公司第七届董事会第二十次会议、公司２０１１年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对公司２０１１年度非公开发行部分募集资金进行变更，并授权公司管理层办理本次部分募集资金变更项目相关事宜，包括但不限于办理新募投项目增资、签署投资协议、本次募集资金存放银行变更，及签署新监管协议等。

具体内容详见公司于２０１２年４月７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《公司第七届董事会第二十次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》，以及４月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《公司２０１１年度股东大会决议公告》。

２０１２年８月８日，公司与浙江华发茶业有限公司（以下简称“浙江华发”）签署《浙江深深宝华发茶业有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），双方出资成立浙江深深宝华发茶业有限公司（以下简称“深宝华发”）。具体情况如下：

一、对外投资概述

公司与浙江华发共同出资设立浙江深深宝华发茶业有限公司，开展中国绿茶加工出口业务。深宝华发注册资本５，８００万元，本公司出资３，０００万元，持有深宝华发５１．７２％股权，浙江华发以实物资产和现金方式出资２，８００万元，持有深宝华发４８．２８％股权。

本次对外投资已经公司２０１２年４月５日、４月２７日召开的公司第七届董事会第二十次会议、公司２０１１年度股东大会分别审议通过。本次对外投资不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

浙江华发注册资本９，３２２万元，注册地址嵊州市经济开发区华发南路８８号。经营范围：许可经营项目：生产、加工茶叶；一般经营项目：凭许可证销售，预包装食品、散装食品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。法定代表人：尹晓民。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

（１）本公司以募集资金３，０００万元出资，占深宝华发５１．７２％股权；

（２）浙江华发以经深圳市德正信资产评估有限公司（以下简称“德正信”）评估的市场价值为２，２２１．６０ 万元的实物资产（工业用地２１，５１６．９０㎡，权证编号为嵊州国用［２０１２］第０３１７１号，办公楼建筑面积为３，９０８．９５㎡，权证编号为嵊房权证城字第２００５３８８８号）作价２，２００万元和现金５８０万元，合计２，８００万元出资，占深宝华发４８．２８％股权。

根据德正信出具的评估报告，浙江华发拥有的宗地规划容积率为１．０３，办公楼占用土地面积为３，７９５．１㎡，本次评估将办公楼与其占用土地合并采用市场比较法评估，对剩余宗地２１，５１６．９㎡采用假设开发法评估。

办公楼由于待估房地产邻近地区类似工业用房较多，有较多的成交实例可供比较，具体如下：

德正信在搜集了众多的交易实例的基础上，选用上述案例作为可比实例，并对交易情况、交易日期、区域等因素采用百分率法进行修正，得出办公楼评估总价８７５．６０万元，即单价２，２４０元／㎡＊３，９０８．９５㎡。

对于浙江华发剩余２１，５１６．９㎡土地使用权，德正信采用假设开发法进行评估。经市场调查，目前区域内工业用房的市场价格集中在２，０００元／㎡，故本次评估确定被评估宗地建成后房地产的预期价值为２，０００元／㎡，因其土地面积为２１，５１６．９㎡，容积率为１．０３，故建成后可售建筑面积为２２，１６２．４１㎡。该宗土地估值测算表如下：

综上所述，本次被评估的办公楼评估值为８７５．６０万元，剩余宗地完全产权状态下的评估值为１，３４６万元，故本次被评估房地产完全产权状态下的估值为２，２２１．６０万元。

２、标的公司基本情况

拟设立公司名称为浙江深深宝华发茶业有限公司，主要开展中国茶叶出口业务，注册资本５，８００万元（其中本公司出资３，０００万元，占５１．７２％股权，浙江华发出资２，８００万元，占４８．２８％股权），注册地为浙江省嵊州市。新公司名称和经营范围最终以工商部门核准的为准。

四、合资合同的主要内容

１、深宝华发注册资本为５，８００万元，本公司出资方式为货币出资，占注册资本的５１．７２％，浙江华发的出资方式为实物资产和现金出资，占注册资本的４８．２８％。

２、合资公司设董事会，由为７名董事组成，其中本公司委派４名，浙江华发委派３名，董事会设董事长１名，由本公司推荐，董事长为合资公司的法定代表人；合资公司不设监事会，设１名监事，由本公司委派；合资公司设总经理１名、副总经理２名、财务总监１名，高级管理人员中，总经理由浙江华发推荐，副总经理、财务总监由本公司推荐，总经理和副总经理以及财务总监由董事会决定聘任和解聘，对董事会负责。

３、浙江华发保证以实物出资的产权由其合法持有，不存在抵押担保等权利受限行为以及任何瑕疵行为。浙江华发出资以前由于其经营而产生的债权、债务以及产品投诉等的潜在债务、帐外债务、损失以及可能无法收回的债权等，合资公司一律不予继承。浙江华发应当依法办理将其财产权转移至合资公司的手续，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。如浙江华发的实物资产不能过户至合资公司，则其需以等值现金补足出资额。

４、合资公司购买生产所需的茶叶原料、包装材料等原材料时，如向合资方或合资方的关联企业购买时，必须依据市场价格进行成本测算，由供应该产品的关联方提交产品前三年的市场平均的原料采购单价（实物票据）、生产成本、市场销售单价（实物票据）、并进行成本分析后设定建议价格，原则价格不得高于前一年市场平均价格的５％。该价格必须得到合资公司总经理和财物总监的签字确认后才能签订合同。保证价格的公允性。

５、浙江华发承诺：合资公司成立之日起，其所有对外销售业务全部移至合资公司，浙江华发对外不再销售同类产品。

６、浙江华发承诺：合资公司成立至２０１２年１２月３１日止，每月销售额不低于１，５００万元人民币；合资公司首年（２０１３年）的销售额达到２亿元人民币，投资资本收益率不低于１３％；第二年销售额达到２．５亿元人民币，投资资本收益率不低于１５％；第三年销售额达到２．８亿元人民币，投资资本收益率不低于１６％。不管何种原因造成，如果合资公司年投资资本收益达不到浙江华发承诺数时，浙江华发采用现金补足以上承诺差额部分。投资资本收益率＝净利润／总投资资本，合资公司总投资资本５，８００万元。

７、合资合同自双方签字盖章之日起生效。

五、投资目的和对公司的影响

公司已建成国际一流的茶叶深加工及天然植物萃取生产基地，拥有经验丰富的研发和生产技术队伍，先进的设备和技术，完善的质保体系。现有业务范围已涉及茶叶种植、精加工、深加工、茶叶及速溶茶进出口贸易，公司茶产业产业化经营初具规模。根据发展战略，公司将以茶产业精深加工为核心，向茶园种植基地和终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营。公司与浙江华发合作，可充分发挥农业龙头企业的基地、原料和加工优势，有效地运用公司现有科研技术能力、科学经营理念、国际化食品饮料项目研发资源和国际标准质量管理体系等优势，实现优势互补，并依托双方的销售渠道和营销网络，拓宽公司茶叶加工产品出口通道，做精做强做大茶产业。

六、其他

在合资公司完成验资、工商登记等手续后，本公司将与深宝华发、保荐机构及相关银行签署募集资金监管协议并履行信息披露义务。原在广发银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户取消（专户账号：１０２００４５１６０１０００５７６７）。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十一日