证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

１．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月１０日下午２：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１０日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年８月９日１５：００）至投票结束时间（２０１２年８月１０日１５：００）间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年８月６日

３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

４．会议召集人：本公司董事会

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共２０人，代表有表决权股份１，０２７，７５３，３７８股，占公司有表决权股份总数的５６．６７％。

１、参加现场投票的股东及股东代理人共计４人，代表有表决权的股份共计９２０，０１１，１１５股，占公司有表决权股份总数的５０．７３％；

２、参加网络投票的股东及股东代理人共计１６人，代表有表决权的股份共计１０７，７４２，２６３股，占公司有表决权股份总数的５．９４％；

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

１、审议通过关于向中粮集团申请授信额度的议案；

因经营发展需要，股东大会同意向控股股东中粮集团有限公司申请３１．２５亿元授信额度，期限三年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的１．０５５倍。其中１５．７５亿元贷款为续借中粮集团委托贷款，可以用于公司北京顺义区后沙峪项目的开发与建设；另外１５．５亿元借款额度可提供予我司控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司使用。

本议案属关联交易事项，关联股东中粮集团有限公司已回避表决。

２、以特别决议方式审议通过关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司并购贷款提供担保的议案；

２０１０年１２月２３日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“地产北京公司”）收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）５０％股权的议案。

地产北京公司拟向中信银行总行营业部申请２亿元并购贷款，用于支付北京中粮万科房地产开发有限公司５０％股权款，期限３年，利率不超过同期同档次银行贷款基准利率的１．１５倍。地产北京公司以其持有的北京中粮万科５０％股权质押，股东大会同意公司为该笔贷款提供不可撤销连带责任保证。

３、审议通过关于放弃金瑞期货股权优先受让权的议案；

公司参股公司金瑞期货有限公司注册资本：２０，４００万元人民币，股东出资及持股为：江西铜业集团公司（以下简称“江西铜业”）出资１５，０００万元，拥有股权比例为７３．５３％；深圳江铜南方总公司出资４，４００万元，拥有股权比例为２１．５７％；中粮地产（集团）股份有限公司出资１，０００万元人民币，拥有股权比例为４．９％。

为理顺金瑞期货股权管理架构，近期江西铜业拟将所持有的７３．５３％股权转让给其下属全资子公司江西铜业（北京）国际投资有限公司（以下简称“江铜国际”）。该项股权转让需获取我司同意放弃股权优先受让权。

根据公司经营发展战略，股东大会同意放弃对金瑞期货股权的优先受让权。

江铜国际为江西铜业下属单位，与公司不存在关联关系，本次事项不属于关联交易事项。

４、以特别决议方式审议通过关于《章程修正案》的议案；

根据中国证券监督管理委员会２０１２年发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，股东大会决定对《章程》进行相应的调整，具体如下：

原章程第一百五十五条为：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会审议决定。

修改为：

公司的利润分配政策为：

１、公司利润分配原则：

（１）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。

（２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

２、利润分配条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００万元人民币。

３、公司利润分配期间间隔

公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

４、现金分红比例

在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。

５、股利分配的条件

在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

６、 决策程序

（１）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（２）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

（３）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

（４）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（５）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应从股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议。

（６）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所麻云燕、石之恒出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法。

六、备查文件

１、关于召开本次股东大会通知。

２、本次股东大会决议。

３、法律意见书。

４、会议记录。

５、其他相关资料。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一二年八月十一日