证券时报多媒体数字报

股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１２－０１７

华联控股股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年８月１０日以现场和通信相结合方式召开了第七届董事会第十次会议。本次会议通知发出时间为２０１２年７月３０日，会议通知主要以邮件、传真方式送达并电话确认。应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，其中：５名董事现场表决，４名董事传真表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、股东回报规划；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

上述报告的详细内容，请查阅公司同日刊载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，编号为：２０１２－０１８。

二、关于股东回报规划事宜的论证报告；

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

上述报告的详细内容，请查阅公司同日刊载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，编号为：２０１２－０１９。

三、关于修改《公司章程》的议案；

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》的文件精神及要求，公司拟对现行《公司章程》中关于利润分配的第一百五十五条条款进行修订、补充。

原文：

第一百五十五条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利，可以进行中期分红。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修订为：

第一百五十五条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利。

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（五）项所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事２／３以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的留存利润的用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应发表意见。

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会批准。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

四、关于本公司与华联发展集团有限公司之间互保及借款额度的议案；

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权（本议案为关联交易，关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍和张梅回避表决）。

本议案单独公告，详细内容请查阅公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“华联控股股份有限公司关联交易公告”，编号为：２０１０－０２０。

五、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案单独公告， 详细内容请查阅公司同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知”，公告编号为：２０１２－０２１。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年八月十日

股票简称：华联控股  股票代码：００００３６  公告编号：２０１２－０２０

华联控股股份有限公司关联交易公告

本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年８月１０日以现场和通信相结合方式召开了第七届董事会第十次会议。本次会议审议通过了“关于本公司与华联发展集团有限公司之间互保及借款额度的议案”，有关情况如下：

华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）为本公司控股股东，持有本公司３１．３２％股份。

一、担保情况概述

鉴于：

１、华联集团已为本公司在中国银行股份有限公司深圳市分行的综合授信２．５亿元（人民币，下同）提供了担保。

２、本公司已为华联集团在中国银行股份有限公司深圳市分行的综合授信５亿元提供了担保。

上述两银行综合授信担保期限即将到期，现根据各自业务发展需要及有关规定，拟提请公司股东大会：

１、对本公司（含本公司控股的下属企业，下同）６亿元综合授信（本次拟增加３．５亿元）提请华联集团为该综合授信作担保事宜进行审议。

２、对华联集团（含华联集团控股的下属企业，下同）１０亿元（本次拟增加５亿元）综合授信提请本公司为其作担保事宜进行审议。

３、华联集团（含华联集团控股的下属企业，下同）将为本公司（含本公司控股的下属企业，下同）提供现金４亿元借款额度事宜进行审议。

由于华联集团为本公司控股股东，上述事项构成关联交易。

本次关联交易关联董事董炳根、胡永峰、黄小萍和张梅须回避表决，本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保方基本情况

华联集团成立于１９８３年８月，注册资本为９，０６１万元，法定代表人：董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。

华联集团目前正在进行两大项目的开发建设：一是杭州滨江区大型商业配套项目－－星光大道（总长１，０００米商业步行街），该项目总建筑面积３０多万平方米，总投资金额约两亿美元，一期项目竣工投入营运，二期项目正在建设中；二是“华联进贤湾国际旅游度假区”项目，该项目是集国际会议度假中心、国际健康管理中心、山地体育公园、生态水公园、森林休闲公园、佛禅文化园、百草养生谷、欧式风情小镇等于一体的旅游综合体项目，项目总用地面积１３．６平方公里，其中陆地９．８平方公里。该项目计划总投资７０亿元，已完成项目整体规划，正在进行基础设施等前期建设工作。

截至２０１１年１２月３１日，华联集团总资产７２．９５亿元，净资产３２．０３亿元，２０１１年实现主营业务收入６．３１亿元。

三、担保、借款协议主要内容

１、本公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳市分行等银行机构申请人民币６亿元综合授信，授信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等，最终以银行机构批复为准，并提请华联集团为该综合授信提供担保。

２、华联集团提请本公司为其在中国银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳市分行等银行机构申请的人民币１０亿元综合授信提供担保，该综合授信的用途包括但不限于流动资金贷款，固定资产贷款、项目贷款等，最终以银行机构批复为准。

上述两担保事项为连带责任担保，除适用上述银行机构外，也适用于其他银行机构。

３、鉴于公司多个项目的开发建设尚存在资金缺口，拟提请华联集团向本公司提供总额不超过人民币４亿元的资金。考虑华联集团的资金成本等因素，双方约定借款利率为同期银行贷款利率上浮不超过２０％（含本数）。

上述事项自提交公司股东大会审批通过之日起生效，有效期为三年。授权公司董事长董炳根先生签署上述三事项的有关协议。

四、涉及关联交易的其他安排

根据公司实施的《担保管理规定》及有关规定，本公司为华联集团提供上述担保事项需要签署反担保协议。即公司与华联集团签署上述担保协议时，华联集团须同时与本公司签署全额反担保协议。

五、本次交易目的及对上市公司影响

公司即将迎来新建房地产项目资金投入高峰期，目前在建、拟建项目尚存在较大的资金缺口，拟通过本次关联交易争取华联集团对公司发展的更大支持。上述互保、借款事项主要基于双方业务发展的需要，有利于维护公司日常经营活动的正常开展与稳定，促进可持续发展，不会对公司本期、未来财务状况和经营成果产生任何负面或不利影响。

六、年初至披露日与华联集团累计已发生的各类关联交易总额情况

１、本公司及控股子公司租赁华联集团的办公场地费用合计２００．８６万元。

２、华联集团为本公司担保总额２．５亿元。

３、本公司为华联集团担保总额５亿元。

４、华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司向本公司下属企业杭州华联进贤湾房地产开发有限公司提供现金借款８，２００万元。

５、华联集团为本公司参股公司（原为控股）浙江华联三鑫石化有限公司（现已更名为绍兴远东石化有限公司）银行综合授信５．１亿元提供了担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至２０１１年１２月３１日，公司（含控股子公司）对外担保总额共计５亿元，占公司最近一期经审计净资产１７．３８亿元的２８．７７％。

公司逾期担保累计数量为零。

八、独立董事意见

本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。

独立董事认为：多年来，华联集团为本公司的可持续发展做出了重大贡献，在产业结构调整、主业转型等方面提供了大量人力、财力支持。本次关联交易担保及借款事项，体现公正、公平原则，是一项互惠互利的交易，且华联集团实力雄厚，为其提供担保应不会产生风险。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定要求，上述关联交易事项须履行规定的批准程序，需提请公司股东大会批准后实施。

九、其他事项

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关规定，本次关联交易事项的审议方式及表决生效需遵循如下条件：

１、本次关联交易事项将提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，其中，公司控股股东华联集团在审议本议案时须回避表决。

２、本次关联交易事项经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年八月十日

证券代码：００００３６ 证券简称：华联控股 公告编号：２０１２－０２１

华联控股股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关于召开２０１２年第一次临时股东大会的情况如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司第七届董事会

（二）现场会议召开地点：深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

（四）现场会议召开时间为：２０１２年８月２７日下午１４：００起。

（五）网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２４日１５：００至２０１２年８月２７日１５：００期间的任意时间（２０１２年８月２５日至２６日为公休日）。

（六）会议出席对象

１、于２０１２年８月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席本次临时股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权代理人出席和参加表决，代理人不必为本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于本公司与华联发展集团有限公司之间互保及借款额度的议案。

（注：由于上述议案为关联交易事项，根据有关规定，公司控股股东华联发展集团有限公司须回避表决。）

上述提案的具体内容，详见２０１２年８月１１日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第十次会议决议公告及相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

１、法人股东登记。法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、个人股东登记。个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

３、上述股东或股东代理人应于２０１２年８月２４日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

４、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间：２０１２年８月２４日（上午９：００～１１：３０；下午１４：００～１７：００）

（三）登记地点：深圳市深南中路２００８号华联大厦１１层公司证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６００３６； 投票简称为：华联投票

３、股东投票的具体程序

（１）投票时买卖方向为“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００代表总议案，１．００代表议案１，依此类推。具体如下表所示：

注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的申报无效，深交易交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

股权登记日持有本公司股票的某投资者，如对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２４日１５：００至２０１２年８月２７日１５：００期间的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看。

五、本次临时股东大会联系方式

联系地点：深圳市深南中路２００８号华联大厦１１层公司证券部

邮政编码：５１８０３１

联系人：孔庆富、沈 华

联系电话：０７５５－８３６６７４５０ ８３６６７２５７

联系传真：０７５５－８３６６７５８３

六、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

４、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

七、备查文件

１、公司第七届董事会第十次会议决议及公告；

特此通知。

华联控股股份有限公司董事会

二○一二年八月十日

附件一：

华联控股股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以 。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年８月 日