证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５０

东莞勤上光电股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“勤上光电”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年８月１０日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长李旭亮先生召集和主持。会议通知已于２０１２年８月４日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事８名，实际出席董事８名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于增加公司经营范围及相应修订公司〈章程〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

经董事会研究决定：公司在原经营范围的基础上增加“节能服务”，对公司《章程》也做出相应的修订，具体详见附件。

（二）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

此议案已经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原为公司提供审计服务的团队不变，为保持审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会成员一致同意：公司聘请的会计师事务所由深圳市鹏城会计师事务所有限公司相应变更为国富浩华会计师事务所，且原经公司２０１１年年度股东大会审议批准的２０１２年度财务及内控审计费用保持９５万元不变；公司变更会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。

（三）审议通过了《关于受让广州勤上光电股份有限公司１０％股份并向其增资的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于公司在广州ＬＥＤ照明市场的整体布局和业务拓展需要，公司以１１５万元受让自然人李婉芳所持广州勤上光电股份有限公司（以下简称“广州勤上”）１０％的股份；公司原持有广州勤上９０％的股份，受让完成后，公司将持有广州勤上１００％的股份；同时公司将以自有资金向广州勤上增资，将其注册资本从５，６００万元增至２１，０００万元。

本次股份受让和增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

（四）审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

董事会一致同意：公司使用超募资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。

（五）审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

为拓展公司在鄂尔多斯乃至内蒙古地区的ＬＥＤ照明业务，经公司与鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司和鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司磋商并确认：由三方合资成立鄂尔多斯市城投光电科技有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准），合资公司注册资本为１０，０００万元，其中公司出资３，０００万元，占其总股本的３０％。

（六）审议通过了《关于制定〈２０１２年公司债券债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（七）审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（八）审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（九）审议通过了《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

公司拟定于２０１２年８月２９日（星期三）在公司二楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会。

注：

１、上述议案（一）、（二）尚需提交公司股东大会审议；其中议案（一）需以股东大会特别决议通过，即由出席会议有效表决权的２／３以上股份审议通过。

２、《关于变更会计师事务所的公告》、《关于受让广州勤上光电股份有限公司１０％股份并向其增资的公告》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》、《关于对外投资设立参股公司的公告》、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见２０１２年８月１１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

３、公司独立董事就第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见、《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》、《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、公司制定的《２０１２年公司债券债券持有人会议规则》、修订后的《公司章程》、《财务管理制度》详见２０１２年８月１１日巨潮资讯网。

三、备查文件

公司第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

附件

关于增加公司经营范围及相应修订公司《章程》的议案

一、经董事会研究决定，在东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）原经营范围的基础上，增加“节能服务”。

二、因公司已增加经营范围，故对公司《章程》做出相应的修订：

公司《章程》原第十三条：

“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产和销售ＬＥＤ照明产品、ＬＥＤ背光源及ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ驱动电源及控制系统；ＬＥＤ芯片封装及销售，ＬＥＤ技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、ＰＶＣ塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”

现修订为：

“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：生产和销售ＬＥＤ照明产品、ＬＥＤ背光源及ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ驱动电源及控制系统；ＬＥＤ芯片封装及销售，ＬＥＤ技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、ＰＶＣ塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；货物进出口、技术进出口、节能服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５１

东莞勤上光电股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年８月１０日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于２０１２年８月４日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事９名，实际出席监事９名。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会监事以现场投票结合通讯方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一） 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用部分超募资金１０，０００万元用于暂时补充流动资金，用作补充业务发展及经营所需的资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为股东创造更大的效益。该决定符合深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件及公司《章程》、公司《募集资金管理办法》，符合全体股东的利益。故同意公司使用１０，０００万元超募资金暂时补充流动资金。

三、 备查文件

公司第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司

二〇一二年八月十日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５２

东莞勤上光电股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司聘请的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）来函通知，获悉鹏城所为响应财政部号召，通过优化整合做强做大，鹏城所通过全面调研并最终决定与国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）合并，原鹏城所对公司提供审计服务的团队已加入国富浩华。

鉴于鹏城所已与国富浩华合并，并对外统一使用国富浩华的名称与品牌，为保持公司审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的会计师事务所由鹏城所相应变更为国富浩华，且原经公司２０１１年年度股东大会审议批准的２０１２年度财务及内控审计费用维持９５万元不变。

国富浩华是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务审计特许资格和Ｈ股企业审计资格，为美国ＰＣＡＯＢ（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域，是我国最大的会计师事务所之一。国富浩华总部设在中国北京，在全国设有２８家分所，遍及２３个省市，现有从业人员近３０００人，其中注册会计师近１０００人。国富浩华具有广泛的客户基础，业务涉及制造业、电力、采掘、石油、房地产、建筑、金融、水利、交通、航运、农林、教育、医药、信息与通讯等行业，具有丰富的执业经验。

公司独立董事就变更会计师事务所发表独立意见：同意公司聘请国富浩华为公司２０１２年度审计机构，并同意将此事项提交公司董事会和股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１２年８月１０日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请国富浩华为公司２０１２年度审计机构。本次变更会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５３

东莞勤上光电股份有限公司

关于受让广州勤上光电股份有限公司１０％股份并向其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

１、鉴于对广州地区ＬＥＤ照明市场的整体布局和业务拓展需要，经东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“勤上光电”）与李婉芳女士（以下简称“转让方”）协商，公司拟以１１５万元受让自然人李婉芳所持广州勤上光电股份有限公司（以下简称“目标公司”或“广州勤上”）１０％的股份；公司原持有广州勤上９０％的股份，受让完成后，公司将持有广州勤上１００％的股份；同时公司拟以自有资金向广州勤上增资，将其注册资本从５，６００万元增至２１，０００万元。

２、公司于２０１２年８月１０日召开第二届董事会第十五次会议， 以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于受让广州勤上光电股份有限公司１０％股份并向其增资的议案》。同日，公司与转让方签署了《股东转让出资合同书》。

３、本次对外投资金额在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

４、本次股份受让和增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）交易对方情况

１、交易对方名称：李婉芳

２、住址：广东东莞市常平镇板石霞村

３、居民身份证号码：４４１９００１９７８＊＊＊＊＊６４４

４、关联关系：李婉芳女士为自然人，与公司及公司控股股东东莞勤上集团有限公司、实际控制人李旭亮、温琦无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）目标公司情况

１、公司名称：广州勤上光电股份有限公司

２、成立日期：２０１１年５月２３日

３、公司住所：广州市荔湾区桥中中路２２８－２３８号自编Ｍ１幢２楼自编２号

４、法定代表人：李旭亮

５、注册资本：５，６００万元

６、实收资本：１，１２５万元

７、营业执照注册号：４４０１０１０００１６２２５０

８、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

９、经营范围：生产、销售：发光二极管照明产品、发光二极管背光源、发光二极管显示屏、工艺品、五金制品、电线电缆、铜材、电子元器件、塑胶材料；发光二极管技术开发、技术服务；照明工程、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目除须取得许可证后方可经营）。经营期限至长期。

１０、广州勤上最近一年又一期的主要财务指标

（单位：万元）

注：广州勤上２０１１年度上述财务数据已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１２年一季度财务数据未经审计。

三、受让股份及增资的基本方案

本次交易价格以转让方实际出资额作为参考，双方协商确定：转让方所持广州勤上１０％的股份交易价为１１５万元。

受让完成后，公司将持有广州勤上１００％的股份；广州勤上注册资本由５，６００万元增加至２１，０００万元，新增注册资本１５，４００万元由公司以自有资金增资，实收资本按比例分四期注资。

四、股东转让出资合同书的主要内容

（一）李婉芳将原出资１１５万元，占广州勤上注册资本１０％的全部股份转让给勤上光电，转让金额为１１５万元。

（二）２０１２年８月３０日受让方需将转让金额１１５万元全部付给转让方。

（三）至２０１２年８月４日止，广州勤上债权、债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。自公司与转让方签署《股东转让出资合同书》之日起受让方勤上光电成为广州勤上的唯一股东，承认修改后的广州勤上章程，享有股东权益，并按《公司法》第三条规定承担责任。

（四）广州勤上红利的收益按《股东转让出资合同书》签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。

（五）李婉芳自签署《股东转让出资合同书》之日起，不再是广州勤上的股东，不得再以广州勤上的名义对外从事任何活动。

（六）签订及履行合同过程中如发生纠纷，由双方协商，协商不成时向人民法院起诉。

五、本次股份受让和增资自下列条件全部满足后生效：

１．目标公司变更事项全部完成；

２．目标公司董事会审议通过本次受让和增资；

３．目标公司当地相关政府部门批准本次受让和增资；

４．本次受让、增资事项经受让方董事会依据受让方公司章程及现行国家法律、法规、规章和规范性文件的规定审议批准。

此次交易和增资不会对公司本期和未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体投东权益的情况。

六、审议程序

２０１２年８月１０日公司召开第二届董事会第十五次会议， 以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于受让广州勤上光电股份有限公司１０％股份并向其增资的议案》。

七、受让股份并增资的目的和对公司的影响

２０１２年５月２３日，广东省人民政府印发了《广东省推广使用ＬＥＤ照明产品实施方案》的通知，要求各级地方政府３年内普及公共照明领域ＬＥＤ照明，原有使用的非ＬＥＤ照明产品，在３年内即到２０１４年底前实施分期、分批改造；其中珠三角地区力争用两年时间，即到２０１３年底前率先完成改造。项目推广方式鼓励采用合同能源管理（ＥＭＣ）的运作模式。

广州是广东省推广ＬＥＤ照明产品的重点区域，目前相关政策正在启动。广州ＬＥＤ照明市场的竞争异常激烈，为提高公司在广州区域的整体竞争力，公司拟受让自然人李婉芳原持有广州勤上１０％的股份，使其成为公司的全资子公司，并将其注册资本从目前的５，６００万元增至２１，０００万元，以增强广州勤上的资质实力和市场竞争能力，为公司在广州市场争取更大的市场份额奠定坚实的基础。

公司本次对广州勤上进行增资，将增强其资金实力，提升其业务发展能力，从而促进公司的持续快速发展，进一步提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司的长期发展战略。公司将监督广州勤上的经营情况和本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，积极维护广大股东的权益。

八、风险提示

本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，股份受让及增资事项的完成还需获得有关部门的批准，存在一定的不确定性。公司对广州勤上增资后，随着经营规模的扩大，可能存在经营、管理上的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、备查文件

第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５４

东莞勤上光电股份有限公司

关于使用部分超募资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“勤上光电”）于２０１２年８月１０日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、首发募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１７４５号”文核准，发行人民币普通股（Ａ股）股票４，６８３．５０万股，发行价格为２４．００元／股，募集资金总额为１１２，４０４．００万元，扣除发行费用人民币６，７２２．４６万元后，募集资金净额为１０５，６８１．５４万元。上述募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年１１月２１日审验并出具深鹏所验字［２０１１］０３７３号验资报告。

二、截止目前超募资金使用情况

公司实际募集资金净额为１０５，６８１．５４万元，超额募集资金为人民币５９，３３８．２１万元。

２０１１年１２月６日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金１２，９５０万元偿还银行贷款及使用超募资金８，０５０万元永久性补充流动资金，具体详见２０１１年１２月８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

２０１２年２月１３日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用部分超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金。具体详见２０１２年２月１５日巨潮资讯网上的相关公告。

公司实际使用了超募资金７，０００万元暂时补充流动资金。２０１２年８月６日，公司已将７，０００万元全额归还募集资金账户，具体详见２０１２年８月７日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

截止目前，公司已累计使用超募资金２１，０００万元，剩余可使用超募资金为３８，３３８．２１万元。

三、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的计划安排

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着股东利益最大化的原则，在保证不变相改变募集资金投向的前提下，公司结合自身的实际生产经营情况，为充分提高资金使用效率，补充业务发展及经营所需的资金，同时降低财务费用，公司拟将部分超募资金人民币１０，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金足额归还到公司募集资金专用账户，六个月可为公司节省财务费用约２８０万元。

本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接地用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券的投资交易。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的审议情况

１、２０１２年８月１０日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。全体董事同意公司使用超募资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，认为此举有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司生产经营的需要，有利于维护全体股东的利益。

２、同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分超募资金１０，０００万元用于暂时补充流动资金，用作补充业务发展及经营所需的资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为股东创造更大的效益。该决定符合深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件及公司《章程》、公司《募集资金管理办法》，符合全体股东的利益。故同意公司使用１０，０００万元超募资金暂时补充流动资金。

３、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项，不需要提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。

五、公司独立董事意见

公司拟使用超募资金人民币１０，０００万元暂时补充流动资金，用作补充业务发展及经营所需的资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，六个月可为公司减少潜在利息支出约２８０万元，为股东创造更大的效益。此次使用超募资金补充流动资金期限为不超过６个月（自董事会审议批准之日起开始计算）。公司承诺在使用超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资，并承诺到期以自有资金及时归还到募集资金专户，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次使用超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金的内容及审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用１０，０００万元的超募资金暂时补充流动资金，期限不超过六个月。

六、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）和保荐代表人林斌彦、张俊杰审慎核查后认为：

１、本次募集资金的使用，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的有关规定；

２、将部分超募资金用于暂时补充流动资金，能够有效降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；

３、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及勤上光电《公司章程》等相关规定的要求。超募资金使用计划已经勤上光电董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；勤上光电对超募资金实行专户管理，符合募集资金管理办法规定；

４、同时，国信证券将持续关注勤上光电其余超募资金的使用情况，督促勤上光电在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障勤上光电全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国信证券对勤上光电本次使用部分超募资金暂时补充流动资金表示无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、公司第二届监事会第十二次会议决议；

３、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

４、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５５

东莞勤上光电股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

为拓展在鄂尔多斯乃至内蒙古的ＬＥＤ照明业务，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、“公司”或“丙方”）拟与鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投公司”或“甲方”）和鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司（以下简称“祥源能源”或“乙方”）合资成立鄂尔多斯市城投光电科技有限公司（以下简称“参股公司”或“城投光电”），拟定注册资本１０，０００万元人民币；勤上光电以自有资金出资３，０００万元，占参股公司注册资本总额的３０％。

２、公司于２０１２年８月１０日召开第二届董事会第十五次会议， 以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。同日，甲、乙、丙三方签署了《合作协议》。

３、本次对外投资金额在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

４、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于创业投资。

二、拟设立参股公司的基本情况

１、名称：鄂尔多斯市城投光电科技有限公司（以当地工商行政管理机关核准的名称为准）

２、住所：鄂尔多斯市东胜区装备制造基地

３、企业类型：有限责任公司

４、拟定注册资本：１０，０００万元人民币

５、拟定法定代表人：张慧平

６、拟定经营范围：半导体照明产品的生产、研发、销售，太阳能设备的生产、研发、销售，城市及道路照明工程，太阳能路灯工程。（以工商局核准为准）

三、出资情况

四、各发起人基本情况

（一）鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司

１、住所：鄂尔多斯市康巴什新区

２、法定代表人：牛建雄

３、公司类型：有限责任公司

４、注册资本：２，０７３，８８２，６００．００元

５、注册号：１５２７０２０００００１５９３

６、经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：一、二级土地开发、出让、租赁；城市基础设施配套建设投资和经营；房地产开发；产业项目开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

７、简介：城投公司成立于２００１年５月１６日，属鄂尔多斯市人民政府出资设立的国有独资公司。主要从事一、二级土地开发、出让、租赁；城市基础设施配套建设投资和经营；房地产开发；煤田灭火；产业项目开发。城投公司下设两家子公司（鄂尔多斯市城投市政工程建设公司、鄂尔多斯市城投房地产公司），另有一家控股公司（鄂尔多斯市机场高速公路公司）、一家参股公司（鄂尔多斯市伊政煤田灭火公司）。

８、关联关系：城投公司与公司及公司控股股东东莞勤上集团有限公司、实际控制人李旭亮、温琦无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司

１、住所：东胜区天骄中路

２、法定代表人：石磊

３、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

４、注册资本：伍仟万元人民币

５、注册号：１５２７０１０００００７４５５

６、经营范围：太阳能设备生产、研发，太阳能路灯工程；自动化控制工程；钢结构生产，保温材料生产；土石方工程。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）

７、祥源能源股权结构：石磊以货币出资２８５０万元，占注册资本的５７％；温旭东以货币出资１９００万元，占注册资本的３８％；王勇峰以货币出资２５０万元，占注册资本的５％。

８、简介：祥源能源成立于２００８年３月１４日，是一家专业从事太阳能光伏产品与ＬＥＤ照明产品研发、生产和销售的高科技企业，座落于鄂尔多斯装备制造基地，拥有先进的全套太阳能电池组件及ＬＥＤ照明产品生产和检测设备。祥源能源总占地面积２８０００平方米，投资规模１．６亿元。

９、关联关系：祥源能源与公司及公司控股股东东莞勤上集团有限公司、实际控制人李旭亮、温琦无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

五、合作协议主要内容

（一）合作模式

１、甲、乙、丙三方共同出资设立“鄂尔多斯市城投光电科技有限公司”，主要致力于半导体照明产品的生产、研发、销售及照明工程的承揽、设计、施工和维护等业务。

２、甲乙方承诺将丙方作为内蒙古自治区范围内ＬＥＤ照明产品的唯一投资合作伙伴，不再与丙方之外的任何第三方进行类似的合作或磋商。

３、丙方承诺将甲乙方作为其在内蒙古自治区范围内ＬＥＤ照明产品的唯一投资合作伙伴，不再与甲乙方之外的任何第三方进行类似的合作，丙方负责为公司提供ＬＥＤ品牌技术服务和系列商务支持。

４、甲方承诺第一年内向城投光电提供不低于５，０００万元的经营业绩，并保证连续３年业绩增长率不低于３０％。

５、乙方承诺第一年内城投光电的经营收入不低于１０，０００万元，并保证连续３年经营收入增长率不低于３０％，年净利润率不低于１５％。

６、丙方承诺公司所需各类产品、模组和设备及时供应到位，并保证公司共享丙方的品牌、技术、专利、管理经验和融资渠道。

（二）公司设立

１、城投光电总注册资本为人民币１０，０００万元，实收资本为人民币１０，０００万元。具体出资金额及股权比例为：甲方以现金出资４，０００万元，占注册资本的４０％；乙方以现金和实物出资３，０００万元，占注册资本的３０％；丙方以现金出资３，０００万元，占注册资本的３０％。

２、乙方入股资产（生产设备、展厅产品）需经第三方评估，且评估结果需甲、乙、丙三方一致认可。

３、注册完毕后，城投光电与丙方签订《商标使用许可合同》、《技术专利使用许可合同》，并向丙方支付２，５００万元以购买丙方向城投光电提供的商标使用、品牌服务、技术专利等综合服务，具体按照双方签订的《商标使用许可合同》、《技术专利使用许可合同》执行；城投光电与丙方签订《商品买卖合同》，城投光电向丙方支付５００万元以购买丙方ＬＥＤ产品，具体按照双方签订的《商品买卖合同》执行。

４、公司注册资本金由出资各方一次性完成注资。

５、城投光电设立董事会，董事会由５名董事组成。其中，甲方指派２人，乙方指派１人，丙方指派１人，职工董事１人。董事长由甲方指派的董事担任。

城投光电设监事会，监事会由３名监事组成，甲、乙、丙三方各指派１人，监事会主席由甲方指派的监事担任。

城投光电设总经理１名，由乙方指派；其他高级管理人员由甲、乙、丙三方各指派１人，其中，丙方指派１名精通生产技术的副总。

城投光电设财务总监１名，由甲方指派。

丙方向城投光电指派财务人员１人，生产、技术、营销骨干５－１０人，其他人员根据城投光电的实际需要择优选用乙方现有人员。

６、城投光电增资扩股和股权转让应当征得全体股东的书面同意，如城投光电在以后的经营中需增资扩股，应按股权比例进行，如丙方提出不需增资时，丙方的股权比例不得稀释小于１５％。

（三）企业注册登记

１、城投光电公司章程具体内容在本协议中有具体约定的依据该约定，本协议无具体约定或约定不明确的由双方协商确定并在公司章程中列明且作为本协议之附件。

２、三方同意自本协议签署之日起３０日内完成公司工商注册登记手续，具体工商注册登记事宜由甲乙方全权办理，丙方负责协助办理。

３、三方同意自本协议签署之日起三个月内未能完成工商注册以及股权确认等事项，本协议自动失效。

（四）生产基地建设

１、城投光电将建立ＬＥＤ功能性照明产品（户外与室内照明）、ＬＥＤ景观装饰性照明产品、ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ背光源等产品的装配线和检测线。

２、生产基地选址、规模、投资额、资源配置等由城投光电自行决定，但应向甲、乙、丙各方备案。

３、为确保城投光电能够稳定生产出合格产品且早日实现量产，丙方应为城投光电提供以下具体服务：厂房规划指导、设备采购安装、生产线筹建与调试、人员招募与培训等ＬＥＤ照明产品生产企业运营所需的整套硬件及软件支持。

４、丙方为城投光电提供服务所需费用或支出，由城投光电承担。

５、丙方为城投光电提供服务的具体模式或办法依《顾问合约》或《知识产权使用许可协议》的约定或双方达成的其他协议执行。

（五）财务会计政策

１、城投光电执行财政部颁布的现行《企业会计准则》，依照国家法律、法规制定公司的财务会计制度。

２、城投光电应当编制季度、中期和年度财务报告送交股东审阅，年度财务报告应经过各方确认的会计师事务所审计。

３、城投光电除法定的会计账册外，不得另立会计账册，城投光电的资产不得以任何个人名义开立账户存储。

（六）保密义务

１、对于从对方获得或履行本协议所获悉的对方商业秘密，无论为口头或书面均负有保密义务。

２、本协议之商业秘密系指具有财产利益或经济价值的任何机密信息，包括但不限于原型、程序、配方、制程、概念、发现、模具、电路图、著作原件、操作手册、产品规格、专门技术、销售数据、技术数据、财务数据及其它经营数据，且该机密数据亦不限于书面形式。

（七）违约责任

因可归责于本协议任何一方的原因导致城投光电与丙方签署的《商标使用许可合同》或《技术专利使用许可合同》或《知识产权使用许可合同》或《顾问合约》或《工程设计施工合同》提前终止或无法执行，最终招致本合作协议提前终止时，违约方应当向守约方支付因履行本协议及相关合同所支付的合理费用并应赔偿全部损失。

（八）其它事项

１、关于城投光电相关事项的约定不完整或不具体的，按照三方共同拟定的公司章程执行。

２、本协议未尽事宜，由三方协商解决或另订补充协议。

３、本协议成立、生效、解释及履行均以中华人民共和国法律为准。任何当事人间因本协议所生的争议或请求，应以和解的方式解决，无法达成解决合意的，则提交城投光电注册地人民法院裁决。

六、对外投资的目的和对公司的影响

为提升公司在鄂尔多斯市乃至内蒙古的ＬＥＤ照明业务量，增强公司在当地的影响力，公司联合当地实力企业组建合资公司，为公司在内蒙古的长期发展奠定良好的基础。

城投光电的设立及运作，对公司２０１２年的经营业绩不产生重大影响。

七、风险提示

甲方、乙方对城投光电的业绩承诺，是基于目前市场环境所做出的预测，可能与将来的实际情况存在差异，未来业绩的实现存在较大的不确定性。

甲方、乙方的业绩承诺，没有相关的违约条款对其进行约束，一旦甲方、乙方违约，公司难以对其进行赔偿追索。

公司设立参股公司可能存在经营管理等风险，请投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

第二届董事会第十五次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－５６

东莞勤上光电股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第三次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

４、召开的日期、时间：２０１２年８月２９日（星期三）上午９：３０。

５、股权登记日：２０１２年８月２３日。

６、会议的召开方式：现场投票表决。

７、出席对象：

（１）会议出席人员：２０１２年８月２３日深圳证券交易所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东。

（２）会议列席人员：总经理和其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。

８、会议召开地点：广东省东莞市常平镇勤上光电股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于增加公司经营范围及相应修订公司〈章程〉的议案》

２、《关于变更会计师事务所的议案》

注：议案１需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可生效。

三、会议的登记方法

１、登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身份的有效证件或证明）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）股东可通过现场或传真方式登记，参会回执及授权委托书详见附件。

２、登记时间

２０１２年８月２４日上午９：００－１１：３０，下午２：３０－５：００ 。

３、登记地点及联系方式

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７６９－８３９９６２８５，传真：０７６９－８３７５６７３６

联系人：韦莉

四、其他事项：与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席２０１２年８月２９日（星期三）上午９：３０举行的公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

注：

１、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

２、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本单位／本人出席东莞勤上光电股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并就以下议案行使表决权：

说明：１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：

委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。