证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０３６

河南省中原内配股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于２０１２年８月９日下午１５：００在北京市国信证券股份有限公司七层会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于２０１２年７月２９日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

公司与河南省中原轴瓦股份有限公司（以下简称“中原轴瓦”）拟共同出资成立河南省中原内配轴瓦股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准登记的为准），从事生产和销售发动机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件业务。该公司拟投资总额为１１，０００万元，注册资本为６，０００万元，其中本公司以现金出资，出资额为人民币４，４００万元整，占注册资本的７３．３３％；中原轴瓦以经评估的存货、机器设备和现金出资，上述用于出资的资产账面价值为１，５００．５８万元，评估价值１，４６３．１８万元，中原轴瓦以上述资产的评估价值１，４６３．１８万元和现金１３６．８２万元出资，出资额为１，６００万元整，占注册资本的２６．６７％。中原轴瓦用于出资的资产状况良好、权属清晰，

《关于投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

公司于２０１１年９月９日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，公司已于２０１１年９月１０日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。鉴于公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案的有效期及授权董事会全权办理与该次非公开发行股票有关的全部事宜的有效期将于２０１２年９月８日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期六个月，期限延长至２０１３年３月８日止。

该议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知的议案》

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一二年八月九日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０３８

河南省中原内配股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、河南省中原内配股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与河南省中原轴瓦股份有限公司（以下简称“中原轴瓦”）拟共同出资设立河南省中原内配轴瓦股份有限公司（以下简称“股份公司”， 名称以工商行政管理部门核准登记的为准）从事生产和销售发动机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件业务。并于２０１２年８月９日签订了《河南省中原内配轴瓦股份有限公司发起人协议书》。

２、股份公司总投资额为１１，０００万元，注册资本为６，０００万元。本公司以现金出资，出资额为人民币４，４００万元整，占注册资本的７３．３３％；中原轴瓦以经评估的机器设备、存货和现金出资，上述用于出资的资产账面价值为１，５００．５８万元，评估价值１，４６３．１８万元，中原轴瓦以上述资产的评估价值１，４６３．１８万元和现金１３６．８２万元出资，出资额为１，６００万元整，占注册资本的２６．６７％。中原轴瓦用于出资的资产状况良好、权属清晰，具体如下： 单位：万元

３、２０１２年８月９日公司召开的第六届届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。根据可行性研究报告，新公司项目建设期为１．５年，项目达产达效后，可实现生产发动机轴瓦５０００万件，营业收入１．８９亿元／年，利润总额３，１６４．７９万元／年。

４、公司与中原轴瓦不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。本次投资不构成重大资产重组。

二、交易方基本情况

企业名称：河南省中原轴瓦股份有限公司

住 所：河南省孟州市光华路中段

法定代表人：冯东立

注 册 号： ４１０８００１００００１４４５（１－１）

注册资金：伍佰万元整

公司类型：股份有限公司

经营范围： 生产加工内燃机轴瓦、衬套。经销本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术，经营本企业自产机电设备及相关技术的业务。

所属行业：制造业—通用设备—内燃机制造

三、拟设立公司基本情况

企业名称：河南省中原内配轴瓦股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准登记的为准）

住 所：孟州市西虢镇工业园

注册资本：６，０００万元

 经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持及咨询。

四、协议书的主要内容

１、 为优化资源配置，发挥协议各方的优势，共同创造良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国公司法》的规定，协议各方拟共同出资设立“河南省中原内配轴瓦股份有限公司”。

２、 股份公司的宗旨：股份公司将专注于开展发动机轴瓦、翻边瓦、止推片和衬套及相关配件的研发、生产、销售和服务，股份公司完全建成后，产能为５０００万片发动机轴瓦等相关产品。建成达产达效后，公司将根据市场环境、销售情况，择机进行二期项目建设。

３、 股份公司总投资额为１１，０００万元，注册资本为６，０００万元，发起人的全部出资将按相同的比例折成６，０００万股。各发起人实际认购股份及出资额分别为：

（１）中原内配以现金出资，出资额为人民币４，４００万元整，占注册资本的７３．３３％；

（２）中原轴瓦以经评估的存货、机器设备和现金出资，出资额为１，６００万元整，占注册资本的２６．６７％。

４、 上述发起人认购的股份，出资时间为本协议签署后３个月内。

５、 发起人承诺：在股份公司设立后，不再投资、增设、经营与股份公司所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；

６、 违约责任

（１）协议任何一方未按协议约定如期足额缴纳出资或办理转让、移交等手续的，每逾期一日，违约方应向已完成出资的对方支付出资额万分之一的违约金；如逾期９０日仍未足额缴纳或未完全转让、办理移交等手续的，对方有权解除协议，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。

（２）股东由于过错，造成协议不能履行或者不能完全履行时，应承担由此给股份公司及对方造成的经济损失。

（３）因入股土地使用权、设备、原材料、产成品等权利瑕疵，第三人主张侵权等情形的，由对应出资的股东对外承担法律责任及由此给股份公司及对方造成的经济损失。

（４）任何一方股东不履行协议义务或者违反了协议约定事项，应向对方股东支付违约金，给对方股东造成经济损失的，应赔偿给对方股东造成的经济损失，违约方的违约行为给股份公司造成损失的，违约方应同时承担对股份公司的赔偿责任。

五、对上市公司的影响

公司拥有与国际接轨的研发平台，实现与美国通用、福特、康明斯、国际卡车、巴西ＭＷＭ等国际客户同步设计、同步研发，并连续多年实现产品质量零缺陷，实现了与国内外优秀客户的战略合作，市场占有率稳步提升，公司已成为国内外主机配套市场主流供应商。随着合作的不断深入，国内外客户希望公司产品链逐步延伸，实现模块化供货。根据公司的发展战略，公司充分重视产品链在汽车零配件领域的扩展，发挥公司与国内外主机厂商的合作关系，利用公司的技术优势、质量优势、品牌优势、客户优势、规模优势和管理优势，以气缸套为主导产品，发展轴瓦、活塞、活塞环等内燃机核心零部件产品，逐步延伸公司产品链，实现内燃机零配件模块化供货，将公司打造成全球优秀的内燃机核心零配件供应商。

公司经过深入的市场调研及慎重决策，拟与中原轴瓦合作，投资设立控股子公司—河南省中原内配轴瓦股份有限公司，延伸产品链，提高公司核心竞争力。该项目拟新建５，０００万片汽车轴瓦，项目达产后预计年新增销售收入１．８９亿元，新增利润总额３，１６４．７９万元，将成为公司新的利润增长点。该公司建成达产达效后，公司将根据市场环境、销售情况，择机进行二期项目建设。

六、风险因素

虽然公司管理层经过充分的市场调研，但投资设立股份公司仍然可能存在一定市场风险、经营管理风险，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

１、《河南省中原内配股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

２、《河南省中原内配轴瓦股份有限公司发起人协议书》；

３、《河南省中原轴瓦股份有限公司资产评估报告》。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一二年八月九日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１２－０３７

河南省中原内配股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知的议案》，现将本次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间

现场会议开始时间：２０１２ 年８月３１日（星期五）下午１４：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月３０日下午１５：００ 至２０１２年８月３１日下午１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点

河南省中原内配股份有限公司四楼会议室

（三）会议召集人

公司董事会

（四）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

（五）股权登记日：２０１２年８月２８日

二、会议审议事项

（一）《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

上述议案为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

上述议案的内容详见公司于２０１２年８月１０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南省中原内配股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》。

三、出席会议对象

１、截至２０１２年８月２８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年８月３０日（上午９：００—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：河南省中原内配股份有限公司证券部

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票代码：３６２４４８；投票简称：内配投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②输入证券代码：３６２４４８；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，２．０１代表议案２中的子议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。本次股东大会所有议案对应的申报价格具体如下所示：

③委托股数：

上述议案“委托股数”项下填报表决意见：１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥确认投票委托完成。

（４）计票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月３０日下午１５：００ 至８月３１日下午１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：河南省孟州市韩愈大街１４６号河南省中原内配股份有限公司证券部

联系人： 董事会秘书汪庆领、证券事务代表刘向宁

联系电话：０３９１－８２９８６６６

联系传真：０３９１－８２９８９９９

邮编：４５４７５０

２、现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

特此通知。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日

附件１：

授权委托书

致：河南省中原内配股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年８月３１日召开的河南省中原内配股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会， 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股东账户：

受托人／代理人签字（盖章）：

受托人／代理人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效。

附件２：

回 执

截至２０１２年８月２８日，我单位（个人）持有河南省中原内配股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。