证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—０３６

  紫金矿业集团股份有限公司

  四届十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十七次董事会于２０１２年７月１８日以公告方式发出通知，８月１０日上午在公司厦门分部海富中心２０楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，其中董事邹来昌电话参会。公司全体监事及部分高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过紫金矿业集团股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要；

  表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司２０１２年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  三、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字［２０１２］２８号）的规定，要求各公司须在公司章程中明确利润分配政策的决策机制、分配形式、时间间隔、最低现金分红比例或金额等内容，公司根据上述相关文件的要求，对《公司章程》有关分红条款进行了修改。

  为进一步完善内控制度，公司对《公司章程》中董事会、总裁以及监事会职权的条款作相应的修改。

  会议同意将该议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理章程修改工商备案等事宜。

  表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  有关《章程修正案》详见附件一。

  四、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年度）分红回报规划》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字［２０１２］２８ 号）的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展及对投资者的合理回报，公司根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，特制订未来三年（２０１２－２０１４年度）分红回报规划。

  会议同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  有关公司未来三年（２０１２－２０１４年度）分红回报规划具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  五、审议通过《关于为金宇（香港）国际矿业有限公司提供内保外贷的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  有关对外担保具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  六、审议通过《关于为创兴投资有限公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意１１票，反对０ 票，弃权０ 票。

  有关对外担保具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ以及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

  鉴于本次董事会审议通过第三项、第四项议案须提交最近一次股东大会审议批准，会议授权执行董事决定２０１２年第二次临时股东大会召开时间，有关股东大会会议通知另行公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月十日

  附件一：《章程修正案》

  １、原章程 第一百一十条

  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  ……

  （十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十七）法律、行政法规，部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事半数以上表决同意通过。

  董事会下设若干委员会，委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。

  修改为：

  第一百一十条

  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  ……

  （十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十七）负责内部控制的建立健全和有效实施，审批年度内控规范实施工作方案及年度内部控制评价报告；

  （十八）法律、行政法规，部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由全体董事过半数通过，并且取得出席会议的董事三分之二以上表决同意外，其余可以由全体董事半数以上表决同意通过。

  董事会下设若干委员会，委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。

  ２、原章程 第一百二十三条

  公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  ……

  （九）提议召开董事会临时会议；

  （十）公司章程和董事会授予的其他职权。

  修改为：

  第一百二十三条

  公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  ……

  （九）提议召开董事会临时会议；

  （十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；

  （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。

  ３、原章程：第一百三十三条

  监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

  （一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

  ……

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  修改为：

  第一百三十三条

  监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

  （一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

  ……

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督，对公司内部控制评价报告提出意见；

  （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  ４、原章程：第一百六十五条

  公司可以下列形式分配股利：

  公司利润分配政策：（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；（二）公司采取现金或者股票方式分配股利；（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，即（■）。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

  公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：

  第一百六十五条 公司采取以下利润分配政策：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。

  （三）现金分红的条件

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。

  公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （四）利润分配的期间间隔和比例

  在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的６０％，即（■）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的１５％。

  公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

  （五）发放股票股利的条件

  公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （六）利润分配方案的制定程序

  公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。

  董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）利润分配政策的修订程序

  如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

  （九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

  （十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  （十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。

  公司章程其它内容不变。

  证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—０３７

  紫金矿业集团股份有限公司

  四届十三次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１２年８月１０日在公司厦门分部海富中心２０楼会议室召开。会议应出席监事５人，实际出席５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  表决结果： ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  经监事会对董事会编制的２０１２年半年度报告认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

  １、公司２０１２年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实公允地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，监事会未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果： ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  紫金矿业集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月十日

  证券代码：６０１８９９ 证券简称：紫金矿业 编号：临２０１２－０３８

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕４１７号文批准，紫金矿业于２００８年４月１６日向社会公众公开发行人民币普通股１４０，０００万股，发行价为人民币７．１３元／股，募集资金总额为人民币９９８，２００．００万元，扣除发行费用人民币１７，５０３．９８万元，实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（２００８）ＧＦ字第０２０００５号验资报告验证，该项募集资金已于２００８年４月２２日存入公司的募集资金专户。

  ２００８年度，公司使用募集资金人民币７４８，３７５．０７万元；２００９年度，公司使用募集资金人民币６１，３１５．０６万元；２０１０年度，公司使用募集资金合计人民币６０，８０５．１５万元；２０１１年度，公司使用募集资金人民币８６，３６４．４０万元。２０１２年１－６月，公司使用募集资金人民币３３，９２１．１２万元。截至２０１２年６月３０日，公司已累计使用募集资金合计人民币９９０，７８０．８０万元，尚未使用的募集资金为人民币－１０，０８４．７８万元，募集资金专户余额合计为人民币７，５４４．４５万元，差异人民币１７，６２９．２３万元，主要是募集资金专户资金利息收入及银行手续费支出形成的。

  截至２０１２年６月３０日，紫金矿业募集资金共１个募集资金专户余额为人民币１２３．８５万元，以定期存款方式存放人民币７，４２０．６万元，合计人民币７，５４４．４５万元。募集资金存放的具体情况如下：

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司修订了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００８年１２月３０日召开的公司三届十三次董事会通过。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司截至２０１２年６月３０日募集资金的实际使用情况，详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度并无变更募投项目的资金。

  有关以前年度变更情况详见附表２《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月十一日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注４：第４、５、６、８项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第５、６、８项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

  注５：本公司实际募集资金净额为人民币９８０，６９６．０２万元，超出募集资金投资项目总额人民币４８９，１０９．４４万元。现本公司已用募集资金补充流动资金人民币４７６，８００．００万元。

  附表２：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—０３９

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）拟向境外商业银行申请总额不超过１．８８亿美元贷款，由本公司向境内商业银行申请融资性保函／备用信用证，为金宇香港向境外商业银行贷款提供担保，担保总额不超过１．８８亿美元，期限不超过五年，本公司为上述融资性保函／备用信用证提供反担保。截至本公告日，本公司实际为其提供的担保额累计数为 ０ 元（不包括本担保）。

  ●本公司为境外全资子公司创兴投资有限公司（以下简称“创兴投资”）向国家开发银行香港分行申请贷款１．６８亿美元提供保证担保，担保期限１０年。截至本公告日，本公司实际为其提供的担保额累计数为 ０ 元（不包括本担保）。

  ●截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为 ４３５，７９９ 万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 １４３，８２０万元）。无对外逾期担保。

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过７０％的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于２０１２年３月２２日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司为境外全资子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至２０１３年召开２０１２年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资子公司提供内保外贷业务，在最高不超过１５亿美元（含为鼎金公司和创兴投资提供的合计４．５亿美元担保）担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会具体负责与金融机构协商担保相关内容，确认担保期限，签署担保协议，并逐笔履行信息披露义务。截至本公告日，本公司对境外设立的全资子公司提供内保外贷业务累计总额为６，０００万美元（不包含本担保），

  根据上述授权，本公司四届十七次董事会审议通过如下对外担保事项：

  一、关于为金宇香港提供内保外贷业务

  １、担保情况概述

  为顺利推进要约收购诺顿金田股权，金宇香港拟向境外商业银行申请总额不超过１．８８亿美元贷款，由本公司向境内商业银行申请融资性保函／备用信用证，为金宇香港向境外商业银行贷款提供担保，担保总额不超过１．８８亿美元，期限不超过五年，本公司为上述融资性保函／备用信用证提供反担保。

  截至本公告日，本公司累计为金宇（香港）提供的担保金额为０万元（不包括本担保）。

  ２、被担保人的基本情况

  公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司

  注册地点：香港铜锣湾勿地臣街１号时代广场２座３７１２－１５室

  法定代表人： 蓝福生

  注册资本： 港币１元

  经营范围：投资

  金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。截至２０１２年６月３０日，金宇香港资产总额折人民币４０９，０７４万元，负债总额折人民币３６７，７３９万元，资产负债率为８９．８９％，实现净利润折人民币为－１０，６８１万元（以上数据未经审计）。

  ３、担保协议主要内容

  金宇（香港）拟向境外商业银行申请总额不超过１．８８亿美元贷款，由本公司向境内商业银行申请融资性保函／备用信用证，为金宇香港向境外商业银行贷款提供担保，担保总额不超过１．８８亿美元，期限不超过五年，本公司为上述融资性保函／备用信用证提供反担保。

  目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

  ４、董事会意见

  本公司董事会认为，本次担保有利于解决诺顿金田股权收购资金需求，符合公司的发展目标和整体利益，且金宇香港为本公司全资子公司，风险可控，同意公司为该笔贷款提供担保。

  二、关于为创兴投资提供担保

  １、担保情况概述

  为合理调整负债结构，创兴投资拟向国家开发银行香港分行申请贷款１．６８亿美元，期限十年，本公司为该笔贷款提供保证担保。

  截至本公告日，本公司累计为创兴投资提供的担保金额为０万元（不包括本担保）。

  ２、被担保人的基本情况

  公司名称：创兴投资有限公司

  注册地点：英属维尔京群岛

  法定代表人：蓝福生

  注册资本：１美元

  经营范围：对外投资

  创兴投资系本公司为收购金鹰矿业投资有限公司持有的西藏谢通门铜金矿项目由本公司全资子公司金宇香港在英属维尔京群岛设立的全资子公司。

  截至２０１２年６月３０日，创兴投资公司资产总额折人民币１４３，６４５万元，负债总额折人民币１４６，３７５万元，资产负债率为１０１．９％，实现净利润折人民币为－１，８８６万元（以上数据未经审计）。

  ３、担保协议主要内容

  创兴投资拟向国家开发银行香港分行申请贷款１．６８亿美元，期限十年，本公司为该笔贷款提供保证担保。

  目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

  ４、董事会意见

  公司董事会认为，本次担保有利于合理调整创兴投资在收购金鹰矿业投资有限公司股权之后的负债结构，且创兴投资为本公司全资子公司，风险可控，同意公司为该笔贷款提供担保。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对控股子公司提供的担保）累计金额为 ４３５，７９９ 万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额 １４３，８２０万元），占公司２０１１年度经审计净资产的 １７．４３％，不存在逾期对外担保。

  四、备查文件目录

  １、四届十七次董事会决议。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月十一日