证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：广发证券股份有限公司

  二〇一二年八月

  声 明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

  二、标的资产的出让方烽火科技已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

  六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，备查文件的查阅方式为：

  公司名称：武汉光迅科技股份有限公司

  联 系 人：毛浩、吴海波、方诗春

  地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路１号

  联系电话：０２７－８７６９４０６０

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟向控股股东烽火科技发行２３，３５１，１８９股股份，购买其持有的电信器件１００％股权；本次交易完成后，光迅科技将持有电信器件１００％股权。

  （二）配套融资

  本公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过１５，２６０万元；配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。

  二、本次交易标的资产估值

  根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第１１４６号评估报告，截至２０１２年４月３０日，交易标的的净资产账面价值为２７，６６２．９４万元，资产基础法下的评估值为５６，４５１．５７万元，评估增值２８，７８８．６３万元，增值率为１０４．０７％；收益法下的评估值为６１，０４０．０１万元，评估增值３３，３７７．０７万元，增值率为１２０．６６％。；最终评估结论采用收益法评估结果，即为６１，０４０．０１万元。

  根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为６１，０４０．０１万元。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

  １、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

  本公司向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．３９元／股。２０１２年５月１７日，本公司２０１１年年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配方案》，本公司以２０１１年１２月３１日总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。２０１２年６月２０日，该２０１１年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为２６．１４元／股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为２６．１４元／股。

  ２、配套融资所涉发行股份的定价

  本公司向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于２６．３９元／股。在公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于２６．１４元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易的标的资产估值为６１，０４０．０１万元，募集配套资金的金额不超过１５，２６０万元。按照２６．１４元／股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量为２３，３５１，１８９股；向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过５，８３７，７９７股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  四、锁定期安排

  烽火科技以所持电信器件１００％股权所认购本公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他特定投资者以现金认购的本公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

  五、 本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方烽火科技持有本公司４６．２５％的股份，是本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开第三届第十三次和第三届第十五次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的相关股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

  六、 本次交易构成重大资产重组

  本次交易公司拟购买的标的资产２０１１年度营业收入９７，２８７．４５万元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表营业收入１１０，７２４．５３万元的８７．８６％；标的资产作价６１，０４０．０１万元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所有者权益１１１，４５６．７７万元的５４．７７％，且超过５，０００万元，因此本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、盈利预测补偿安排

  根据本公司与烽火科技签署的《盈利预测补偿协议》，烽火科技需就标的资产自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异，向光迅科技做出补偿。烽火科技对光迅科技的补偿为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。具体情况如下：

  （一）盈利补偿期限

  本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后３年，即如果本次发行股份购买资产于２０１２年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为２０１２年、２０１３年和２０１４年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至２０１３年度，则盈利预测承诺补偿年度顺延为２０１３年、２０１４年和２０１５年。

  （二）承诺利润及实际利润的确定

  根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产出让方承诺电信器件２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年的净利润数分别为４，１１５万元、４，７５６万元、５，５２８万元和６，０８１万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。

  光迅科技应在本次发行股份购买资产实施完毕后３年内的年度报告中单独披露标的资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准）与评估报告中收益现值法所预测的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  （三）盈利补偿承诺及补偿方法

  补偿方法为：光迅科技应在其年度报告披露后的１０个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

  （１）以人民币１．００元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；

  （２）书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和／或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。

  补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

  以上公式中若烽火科技需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以一元总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  此外，在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，光迅科技应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如果减值额占光迅科技本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为光迅科技在本次交易中的作价减去期末光迅科技的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

  八、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）交易的审批风险

  本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易事项的核准，公司股东大会表决通过，以及中国证监会对本次交易事项的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得国务院国资委和中国证监会的核准存在不确定性，公司取得国务院国资委和中国证监会核准的时间也存在不确定性。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （二）技术技术更新换代的风险

  光电子器件是构建光通信系统与网络的基础，无论是高速光传输设备、长距离光传输设备，还是目前最受市场关注的智能光网络，它们的发展都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的速度。目前光通信网络逐步演变为以 ４０Ｇ／１００Ｇｂ／ｓ为基础的密集波分复用系统占主导地位，系统容量几乎每年翻一番。通信技术的升级驱动了最基础的传输网络更新与升级，也对光通信系统设备的性能提出了更高要求，最终促使光电子器件技术和产品的不断升级。

  光电子器件技术和产品的升级一方面不断为光电子器件市场带来新的机遇，另一方面也给光电子器件厂商带来了较大的挑战，本次交易完成后，如公司和电信器件在技术和业务整合上遭遇困难，科研开发上投入不足，技术和产品升级跟不上光通信技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

  （三）经营及整合风险

  本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给公司正常的生产经营管理带来一定的风险。此外，公司与电信器件管理团队在企业文化、战略方向和管理思维上存在一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。

  （四）政府补贴风险

  电信器件属于高新技术企业，在诸多技术研发领域持续获得国家在政策及资金方面的大力支持。２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－４月电信器件取得的政府补贴分别为１，７３０．０９万元、１，１３９．４８万元、１６７．７６万元，占同期利润总额的比重相对较大。同时，电信器件能否在未来年度持续获得政府补贴及补贴金额等尚无法确定，可能会对电信器件未来年度的盈利水平造成一定影响。公司在此提请投资者予以关注。

  （五）盈利预测风险

  本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了标的资产及本次交易后公司２０１２年度、２０１３年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。

  （六）交易标的资产评估增值较大风险

  根据中企华评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产中企华评报字（２０１２）第１１４６号评估报告，本次评估以２０１２年４月３０日为评估基准日，对标的资产的股东权益价值进行评估。本次评估分别采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至２０１２年４月３０日电信器件经审计的净资产账面值合计２７，６６２．９４万元，收益法评估值为６１，０４０．０１万元，评估增值３３，３７７．０７万元，增值率为１２０．６６％。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （七）汇率风险

  当前，上市公司与电信器件均存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响上市公司及电信器件业绩的稳定。如果未来电信器件的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

  （八）大股东控制风险

  截至本报告书签署日，本公司控股股东烽火科技直接持有公司４６．２５％的股份。本次交易完成后，按６１，０４０．０１万元标的资产作价、１５，２６０万元配套募集融资上限和发行底价２６．１４元／股计算，如烽火科技不参与配套募集融资，其将持有公司约５１．４６％的股份，仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。烽火科技可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  （九）市场风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格大幅度偏离其价值。

  （十）行业风险

  光通讯行业是光电子器件行业的主要下游行业，其具有一定的周期性特征，而其周期性变化将能影响到本公司及本次拟整合的电信器件。如未来光通讯行业发生波动将直接影响到本公司及电信器件的未来效益，将有可能对本次整合造成影响。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行２３，３５１，１８９股股份，购买其持有的电信器件１００％股权；同时，公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集不超过１５，２６０万元配套资金，用于补充流动资金。

  （一）本次交易的背景

  １、行业内部业务整合和并购加速

  从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如Ｂｏｏｋｈａｍ（即Ｂｏｏｋｈａｍ，Ｉｎｃ．原股票代码为ＮＡＳＤＡＱ：ＢＫＨＭ）与Ａｖａｎｅｘ（即Ａｖａｎｅｘ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，原股票代码为ＮＡＳＤＡＱ：ＡＶＮＸ）合并成为了Ｏｃｌａｒｏ（即Ｏｃｌａｒｏ，Ｉｎｃ．，股票代码为ＮＡＳＤＡＱ：ＯＣＬＲ）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。

  ２、全球产业转移加剧竞争程度

  在光电子器件领域，国内公司与国外公司存在技术和资本差距，大部分国内公司仍未摆脱“依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的ＯＥＭ工厂”的局面。近几年，国外公司在中国通过设立研发和制造基地或兼并国内优势企业等方式，吸引国内技术人才、降低生产成本，加剧了光电子器件的国际化竞争程度，整个行业面临被国外公司控制的危机。本公司和ＷＴＤ作为国内光电子器件行业的龙头企业，有加强业务整合，提升核心技术和竞争力，承担振兴我国光电子器件行业、使之不受制于人的责任。

  （二）本次交易的目的

  １、遵循行业发展的客观规律

  光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的业务融合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展产业集中度进一步加强的客观规律。

  ２、加速有源器件与无源器件的技术融合

  随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景下，有源器件业务与无源器件业务之间的技术融合在不断深化。国际上的光通信器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以适应光通信器件市场的技术升级和需求升级。

  ３、有效提高竞争实力

  本次整合前，本公司与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的产品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次整合完成后，本公司市场占有率将进一步提升，市场排名将由目前的全球第十一名上升至第七名。本公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，本公司面对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。此外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高。两者都将有效提高本公司的竞争实力，提升国内光电子器件行业的国际竞争力。

  ４、进一步降低关联交易

  一直以来，由于业务需要，本公司与电信器件之间存在相互采购和销售的经常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断深化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适应上市公司降低关联交易的要求。

  ５、适应市场需求升级

  如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主流。本次整合后，公司可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能模块或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，本公司满足该类产品需求的能力将进一步上升，其在本公司收入中的比例亦将逐年上升。同时，由于本公司业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的特点，通过募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  １、２０１２年５月４日，本公司、本公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科技以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进行了探讨。

  ２、２０１２年５月７日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评估师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相关中介机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

  ３、２０１２年５月１０日，烽火科技召开２０１２年第一届董事会第一次会议，会议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司１００％的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的Ａ股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的Ａ股股份的决定》。

  ４、２０１２年５月１５日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

  ５、２０１２年６月８日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

  ６、２０１２年８月１０日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  １、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；

  ２、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ３、本公司股东大会批准烽火科技免于以要约方式增持本公司股份的议案；

  ４、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

  （三）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海在审议本次交易的第三届董事会第十三次会议及第三届董事会第十五次会议上均回避表决。

  在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东烽火科技将回避表决。

  三、本次交易基本情况

  本次交易为光迅科技向控股股东烽火科技发行２３，３５１，１８９股股份，购买其持有的电信器件１００％股权；同时公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集不超过１５，２６０万元配套资金，用于补充流动资金。本次交易完成后，烽火科技仍为公司控股股东，邮科院仍为公司实际控制人。

  （一）交易对方

  本次交易为公司向控股股东烽火科技发行股份购买ＷＴＤ１００％股权，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集不超过１５，２６０万元配套资金。上述烽火科技及不超过１０名其他特定投资者为本次交易的交易对方。

  （二）交易标的

  本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件１００％的股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第１１４６号评估报告，截至２０１２年４月３０日，交易标的的净资产账面价值为２７，６６２．９４万元，资产基础法下的评估值为５６，４５１．５７万元，评估增值２８，７８８．６３万元，增值率为１０４．０７％；收益法下的评估值为６１，０４０．０１万元，评估增值３３，３７７．０７万元，增值率为１２０．６６％。；最终评估结论采用收益法评估结果，即为６１，０４０．０１万元。

  根据公司与烽火科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为６１，０４０．０１万元。

  （四）发行价格

  本次交易涉及公司向烽火科技发行股份购买资产以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，股份发行定价情况如下：

  １、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自２０１２年５月７日起停牌，故定价基准日前２０个交易日即为２０１２年５月７日前２０个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即２６．３９元／股。２０１２年５月１７日，本公司２０１１年年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配方案》，本公司以２０１１年１２月３１日总股本１６，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税）。２０１２年６月２０日，该２０１１年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为２６．１４元／股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为２６．１４元／股。

  ２、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

  上市公司本次拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即不低于２６．３９元／股。在公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于２６．１４元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格（或底价）为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格（或底价）为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  增发新股或配股：Ｐ１ ＝（Ｐ０ ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

  三项同时进行：Ｐ１ ＝（Ｐ０ －Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

  （五）发行数量

  （１）发行股份购买资产的发行股份数量

  公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件１００％的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估值６１，０４０．０１万元，以公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格２６．１４元／股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为２３，３５１，１８９股。

  （２）配套融资的发行股份数量

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过１５，２６０万元。以公司２０１１年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格不低于２６．１４元／股计算，公司为配套融资需发行股份数为不超过５，８３７，７９７股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

  （六）配套融资募集资金用途

  本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

  （七）股份限售期

  本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （八）过渡期损益归属

  标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部份。

  （九）发行前滚存利润安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次交易前、后公司股权结构变化

  发行前后本公司与烽火科技的股权控制结构如下：

  ■

  注：假定本次向烽火科技发行２３，３５１，１８９股，拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行５，８３７，７９７股测算。

  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方烽火科技持有本公司４６．２５％的股份，是本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开第三届第十三次董事会和第三届第十五次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开的股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产与光迅科技２０１１年度财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易相关董事会和股东大会审议情况

  ２０１２年８月１０日，公司第三届第十五次董事会以现场会议方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于审议＜武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于暂不召集公司股东大会对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项进行审议的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长童国华主持，应到董事１０名，实到１０名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况简介

  ■

  二、公司设立、上市及股份变动情况

  （一）光迅有限的设立

  本公司前身为武汉光迅科技有限责任公司。２０００年１０月１６日，信息产业部以《关于同意信息产业部武汉邮电科学研究院固体器件研究所改制为有限责任公司的批复》（信部清［２０００］９６５号文）批准邮科院将其下属的固体器件研究所转制为有限责任公司。２００１年１月２０日邮科院与邮科院工会签订了《出资协议书》，约定邮科院以固体器件研究所经评估后净资产作价７，１５０万元、邮科院工会代职工持股会以现金３，８５０万元出资共同投资设立光迅有限，邮科院出资比例为６５％，邮科院工会出资比例为３５％。

  武汉众环会计师事务所有限责任公司于２００１年１月２２日，出具了武众会内（２００１）００５号验资报告，确认截止２００１年１月２２日，上述两家股东的出资均已到位。

  光迅有限于２００１年１月２２日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为４２０１００１１７０８２３，注册资本为１１，０００万元。光迅有限成立后股权结构如下表：

  ■

  （二）第一次股权转让和变更为外资比例低于２５％的中外合资企业

  第一次股权转让为邮科院工会持有的股权转让给江苏中天和ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生，转让价格、作价依据和履行程序如下：

  ２００３年４月１０日，邮科院工会、江苏中天在江苏省南通市签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限１８％的股权（１，９８０万元出资）转让给江苏中天，该次转让的价格为３，９６０万元。

  ２００３年５月１３日，邮科院工会与自然人ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向自然人ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生转让其持有光迅有限４．８％的股权（５２８万元出资），价格为１，０５６万元。价款以美元支付，汇率按每次付款前一日国家外汇管理局公布的银行美元买入价计算。

  ２００３年６月６日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向江苏中天转让光迅有限１８％的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

  ２００３年６月６日，邮科院出具书面《同意函》，确认其作为光迅有限的股东同意邮科院工会向ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ转让光迅有限４．８％的股权，并放弃其作为光迅有限股东享有的优先权。

  ２００３年６月６日，光迅有限临时股东会做出决议，同意邮科院工会将其所持１８％的光迅有限股权转让给江苏中天，４．８％转让给自然人ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ先生。

  ２００３年７月１１日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管委会以《关于武汉光迅科技有限责任公司变更为中外合资经营企业（加注）的批复》（武新管外［２００３］６２号文）批准上述股权转让，并批准光迅有限变更为外资比例低于２５％的中外合资企业。

  ２００３年８月７日，光迅有限领取外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字［２００３］６２号文）；于２００３年９月１０日领取武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企合东湖总字第００６０９９号。

  上述股权转让的价格系参照光迅有限于２００２年１２月３１日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

  此次股权转让后光迅有限股权结构如下表：

  ■

  （三）第二次股权转让

  第二次股权转让为邮科院工会转让给长园盈佳和现代通信，转让价格、作价依据和履行程序如下：

  ２００３年８月８日，邮科院工会与长园盈佳签署《股权转让协议》，约定邮科院工会将其持有的光迅有限５．５％的股权（６０５万元出资）转让给长园盈佳，价格为１，２１０万元。

  ２００３年１０月１１日，邮科院工会与现代通信签署《股权转让协议》，约定邮科院工会向现代通信转让其持有的光迅有限６．７％的股权（７３７万元出资），价格为７３７万元。

  江苏中天、邮科院和ＧＯＮＧ－ＥＮ ＧＵ分别于２００３年１０月１１日出具《同意函》，同意上述转让并同意放弃优先受让权。

  ２００３年１０月１１日，光迅有限董事会作出决议，同意邮科院工会将其所持６．７％的光迅有限股权转让给现代通信，５．５％转让给长园盈佳。

  ２００３年１１月２４日，湖北省武汉市东湖新技术开发区管理委员会以《关于武汉光迅科技有限责任公司股权转让、董事会成员及经营范围变更的批复》（武新管外［２００３］１０５号文）批准上述股权转让。

  ２００３年１２月１日，光迅有限领取了外经贸《外商投资企业批准证书》（武新管外字［２００３］１０５号文）；２００３年１２月１９日，光迅有限在武汉市工商局办理了上述股权变更的工商变更登记手续。

  上述股权转让的价格系参照光迅有限于２００２年１２月３１日经审计的净资产值，由出让方和受让方协商确定。

  此次股权转让后，光迅有限股权结构如下表：

  ■

  （四）整体变更为股份公司

  ２００４年２月８日，光迅有限的五位股东共同签署《发起人协议》，决定将光迅有限整体变更设立为股份公司。经国务院国资委以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改革［２００４］８７４号文）和商务部以《关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于２５％的外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００４］１２３１号文）批准，光迅有限以截止２００３年１０月３１日经武汉众环会计师事务所武众会［２００４］０２４号审计报告审计确认的净资产１２，０００万元，按１∶１的比例折成股份有限公司股本１２，０００万股，整体变更为外资比例低于２５％的外商投资股份有限公司，公司名称变更为武汉光迅科技股份有限公司。２００４年９月１８日，公司召开创立大会，审议通过了设立公司的决议。２００４年１０月２７日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记手续。股份公司设立后，公司股权结构如下表：

  ■

  公司的国有股权设置已经国务院国资委以《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００４］７６６号文）批准。

  （五）第三次股权转让

  第三次股权转让为武汉现代通信电器厂所持公司股权转让给武汉科兴通信发展有限责任公司，转让价格、作价依据和履行程序如下：

  ２００６年３月２７日，科兴通信召开２００６年第一次临时股东会，同意以１，０８０万元作为转让价受让现代通信持有的公司６．７％（８０４万股）的股权。

  ２００６年６月２１日，现代通信经职工代表大会讨论，一致同意以１，０８０万元的价格向科兴通信转让持有的６．７％（８０４万股）的股权。

  ２００６年６月２６日，现代通信与科兴通信签署《股权转让协议》，约定现代通信向科兴通信转让其所持公司６．７％的股权，并约定以公司２００５年年度审计报告的净资产值扣除２００５年度现金分红后的股权净值协商确定转让价格，转让价格为１，０８０万元。

  ２００６年１０月１３日，商务部以商资批［２００６］１９８２号文批准了本次股权转让，并重新核发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００４］０２４５号文）。

  本次转让后，公司的股权结构如下表：

  ■

  （六）２００９年首次公开发行股票并上市

  ２００９年８月经中国证监会证监许可［２００９］６９５号文核准，本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票４，０００万股。其中：网下配售的８００万股股票于２００９ 年１１月２１日起上市交易，网上定价发行的３，２００万股股票于２００９年８月２１日起上市交易。此次发行完成后，本公司总股本增至１６，０００万元。此外，根据国务院国资委２００９ 年７ 月２ 日印发的《关于武汉光迅科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２００９］４５８ 号），本公司国有股股东邮科院将其所持有的本公司４００ 万股份转由全国社会保障基金理事会持有，本次转持完成后，邮科院持有本公司的股份变更为７，４００万股。

  （七）２０１２年本公司控股权无偿划转

  为进一步加强对下属公司的股权管理工作，２０１１年９月６日，邮科院全资设立烽火科技，并作出决定同意将其持有的光迅科技４６．２５％的股权无偿划转给烽火科技持有。２０１１年９月１９日，邮科院与烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权划转后即生效。

  ２０１１年１０月１０日、２０１１年１１月２４日、２０１１年１２月３０日，深交所、国务院国资委、中国证监会分别出具《关于武汉邮电科学研究院豁免遵守股份限售承诺申请的回复》（中小板函［２０１１］第４７号）、《关于武汉烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕１３３９号）、《关于核准武汉烽火通信科技股份有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１１〕２１４１号），同意邮科院将其持有的光迅科技全部７４，０００，０００股股份转让给烽火科技及其相关事项。

  本次股权划转的过户登记手续已于２０１２年１月３１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权划转过户后，本公司总股本未发生变化，烽火科技直接持有本公司７，４００万股股份，占本公司总股本的４６．２５％，为本公司控股股东。

  三、公司最近三年的控股权变动情况

  具体参见本章“二、公司设立、上市及股份变动情况 （七）２０１２年本公司控股权无偿划转”。

  四、公司最近三年重大资产重组情况

  无

  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）公司主营业务发展情况

  本公司主要从事光通信领域内光电子器件的开发及制造，光电子器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光通信属于信息技术领域，公司业务在信息技术领域中的具体细分情况如下：

  ■

  公司产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大器、光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、光连接器及光集成器件等产品。

  本公司自成立以来，一直从事以上业务，主营业务未发生变更。最近三年主营业务情况如下：

  １、分产品分布情况

  ■

  （下转B6版）