证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计

公司负责人薛伟成、主管会计工作负责人田霖及会计机构负责人（会计主管人员）金林泉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分品牌、产品情况表

单位：元

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、其他重要事项

（１）北方总部一期项目

公司于２０１２年４月５日公告了《与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议的公告》，公告中指出，公司拟建立北方总部基地，分期投资设立全资子公司，本项目总拟投资４亿元，拟由公司以自有资金及部分超募资金出资完成，协议自管委会与公司签字盖章之日起并经公司董事会和股东大会批准后生效。自生效之日起，４５天内在轻纺经济区进行子公司的工商注册，注册资本不少于１亿元，子公司在轻纺经济区经营年限不少于十年。《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》已经２０１２年４月１９日公司第二届董事会第十八次会议和２０１２年５月８日公司２０１１年年度股东大会审议通过，建设投资拟使用超募资金１亿，其余部分使用自有资金。拟使用超募资金投资设立天津全资子公司，天津子公司注册资本为１亿。子公司将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。

子公司已于２０１２年６月１２日在天津市滨海新区工商行政管理局完成工商注册，子公司名称为罗莱家纺（天津）有限公司，地址为天津市滨海新区轻纺经济区纺四路１号３０１室（集中办公区），法定代表人为薛伟斌，注册资本为一亿元人民币，经营范围为生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；销售天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品；家用纺织品进出口。

公司于２０１２年７月１９日公告了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，子公司已与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构平安证券责任有限公司签订募集资金三方监管协议，并在募集资金存款银行开设募集资金专项管理专户，该专户仅用于“北方总部一期项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。此协议自子公司、银行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且平安证券持续督导期结束之日后生效。

（２）对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资

公司于２０１２年２月２２日公告了《对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的公告》，为更高效的实施直营连锁营销网络建设项目，２０１２年２月２１日，公司第二届董事会第十六会议审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，决定对上海罗莱家用纺织品有限公司继续增资１６８８９．５万元，原募集资金账户的利息收入上转作资本公积一并投入。上海罗莱家用纺织品有限公司已于２０１２年５月４日完成工商变更，变更后注册资本为２７８，８９５，０００元。

（３）“上海罗莱家用纺织品有限公司”吸收合并“上海尚玛可家居用品有限公司”和“上海罗孚电子商务有限公司“”

公司于２０１１年９月２９日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于三家全资子公司之间吸收合并的议案》，决定由全资控股子公司“上海罗莱家用纺织品有限公司”吸收合并“上海尚玛可家居用品有限公司”和“上海罗孚电子商务有限公司”两家全资控股子公司，合并基准日为２０１１年１２月３１日。并于２０１２年３月２９日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更三家全资子公司之间吸收合并基准日的议案》，决定将基准日变更为２０１２年３月３１日，吸收合并价格为２０１２年３月３１日被吸收合并公司的账面净资产值。吸收合并手续目前正在按正常程序办理。

２、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

３、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

４、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

５、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

６、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

７、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 罗莱家纺股份有限公司

单位： 元

法定代表人：薛伟成 主管会计工作负责人：田霖 会计机构负责人：金林泉

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：薛伟成 主管会计工作负责人：田霖 会计机构负责人：金林泉

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元