证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０３７

天广消防股份有限公司

关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决定于２０１２年８月２９日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年８月２９日（星期三）上午１０：００

３、会议地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年８月２４日（星期五）

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月２４日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议将审议《关于变更公司２０１２年度财务报表审计机构的议案》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月２８日（星期二），上午８：３０至１２：００，下午１４：３０至１７：３０。

２、登记地点：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为半天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系人：张红盛 陈龙 联系电话：０５９５－２６９２９９８８

传真：０５９５－８６３９５８８７ 邮政编码：３６２３００

地址：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司 证券部

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二０一二年八月十日

附件：

天广消防股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会

授权委托书（格式）

本人作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本人持有公司 万股股票（均有表决权）。兹因 原因无法亲自出席公司２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“该次会议”），特委托 （先生／女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、以下议案为普通决议

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四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件（包括签到表、会议记录、会议决议）。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至２０１２年第三次临时股东大会结束止。

特此授权！

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０３６

天广消防股份有限公司

关于使用超募资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５１３号文批准，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１０日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币２０．１９元，募集资金总额计５０，４７５万元，扣除发行费用人民币２，８７０万元，募集资金净额为人民币４７，６０５万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年１１月１５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０２０１８０号《验资报告》确认。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：（１）投资７０００万元用于气体自动灭火系统项目；（２）投资４０００万元用于消防水炮灭火系统项目；（３）投资３０００万元用于研发中心和检测试验中心建设项目。本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了３３，６０５万元，超募资金全部存放于专管账户内。

二、前次超募资金使用情况

（一）２０１１年４月２３日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募资金用于如下用途：

１、使用超募资金中的３，０００万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司进行增资。

２、使用超募资金中的２，０００万元用于购买１００亩（单价：２０万元／亩）位于南安市成功科技开发区第三期的土地使用权。

３、使用超募资金中的４，８９０万元归还公司用于主营业务的贷款。

以上三项议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于２０１１年４月２６日进行了公告。

（二）２０１２年２月２２日公司第二届董事会第十四次会议及２０１２年３月１０日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金中的１５，０００万元竞买天津天保嘉辉投资有限公司１００％股权及设立天津全资子公司、分公司。

以上议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于２０１２年２月２４日进行了公告。

截至２０１２年７月３１日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为８，７１５万元。

三、本次对外投资概况

２０１２年８月１０日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》，同意使用超募资金４，２９３万元增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安公司”或“标的公司”）４２．９３％的股权（以下简称“本次对外投资”或“本次增资”）。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。但公司成功增资后与标的公司的业务往来构成关联交易。

四、交易对方的基本情况

１、被投资标的公司股东方

姓名：张奕朝

身份证号码：３５０５００４９０７１２１０３

住所：福建省泉州市丰泽区海景国际花园阳光路２９号

国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权

张奕朝已取得了标的公司其他出资人的书面认可及授权，全权代表其他出资人商谈本次增资事宜。

２、另一投资方

姓名：陈燕习

身份证号码：３５０５２３１９７００８０５０１１１

住所：广东省汕头市金平区石砲台街道海滨路２９号

国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权

陈燕习与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

五、投资标的基本情况

１、标的公司基本情况

公司名称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：泉州市丰泽区刺桐路北段消安大厦三楼

法定代表人：张奕朝

首次注册登记日期：１９９３年０４月１０日

最近一次变更注册登记日期：２０１２年０５月１１日

注册资本：１６００万元

营业执照号码：３５０５００１０００１１３０９

经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工，安全技术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计施工；水电、空调设备安装工程施工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保湿工程施工，广播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务。

２、标的公司原主要股东及持股比例

截止本公告日，泉州消安公司的股东包括张奕朝、黄竹年、陈腰、张婉萱以及张丽丽，分别持有泉州消安公司９６．１％、１％、１％、１％、０．９％的股权。

３、标的公司财务数据

泉州消安公司２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报表已经泉州泉联有限责任会计师事务所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（泉联会检审字［２０１２］第０８５号、第０９８号）。泉州消安公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

４、标的公司股权评估情况

评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对泉州消安公司１００％股权进行了评估，并出具了北方亚事评报字（２０１２）第１４３号《资产评估报告》。

根据国家有关资产评估的规定，北方亚事本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产权属性法律文件和必要的财务数据，分析了泉州消安公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止２０１１年１２月３１日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映。按照公认的资产评估方法，北方亚事分别采用成本法和收益法，对泉州消安公司的股东全部权益价值在２０１１年１２月３１日的价值进行了评估。其中，按成本法的评估结果为３，１６６．３８万元；按收益法评估的结果为１３，５６２．４４万元。北方亚事认为成本法的评估结果主要体现了泉州消安公司现有各单项资产价值的简单加和，不能充分反映该公司多年形成的品牌影响力、人力资源、市场资源和专业资质等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应、专业资质等无形资产价值，收益法的评估结果能够更好的体现股东全部权益价值。因此，北方亚事最终采用收益法的评估结果作为泉州消安公司股东全部权益价值的评估结论，即截止评估基准日２０１１年１２月３１日，在持续经营前提下，泉州消安公司股东全部权益价值为１３，５６２．４４万元。

六、对外投资合同的主要内容

１、概述

公司及另一投资方陈燕习将向泉州消安公司分别增资４，２９３万元和１，２００万元，持有其注册资本增加后总股份的４２．９３％和１２．００％。同时，张奕朝及其他出资人拥有的４５．０７％股权除公司或公司指定的公司收购或对标的公司增资情况外，不得对任何第三方出售其拥有的标的公司股权，未经公司同意，不接受任何第三方对标的公司增资扩股。如有标的公司股东转让股权的情形发生，公司享有优先受让权。本次增资完成后，公司将持有泉州消安公司４２．９３％的股权。

２、增资协议

公司及陈燕习拟与张奕朝签署《福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”），其主要内容如下：

（１）协议签署各方

投资方：天广消防股份有限公司、陈燕习

被投资标的公司股东方：张奕朝

标的公司：福建泉州市消防安全工程有限责任公司

（２）增资方案

公司将向泉州消安公司增资４，２９３万元，其中１，５２４万元用于增加标的公司注册资本，其余的２，７６９万元计入增资后标的公司的资本公积；陈燕习向泉州消安公司增资１，２００万元，其中，４２６万元用于增加标的公司注册资本，其余的７７４万元计入增资后标的公司的资本公积。增资后，标的公司注册资本为 ３，５５０万元，增资后公司持有标的公司４２．９３％股权，陈燕习持有标的公司１２．００％股权，张奕朝及其他出资人持有标的公司４５．０７％股权（增资前后股权比例详见下表）。

■

同时，张奕朝及其他出资人拥有的４５．０７％股权除公司或公司指定的公司收购或对标的公司增资情况外，不得对任何第三方出售其拥有的标的公司股权，未经公司同意，不接受任何第三方对标的公司增资扩股。如有标的公司股东转让股权的情形发生，公司享有优先受让权。

（３）增资价款

根据审计报告和评估报告确认的标的公司资产价值，并不受到标的公司现有净资产金额和评估值的限制，经过各方友好协商，同意本次增资价款总额为５，４９３万元，其中公司增资４，２９３万元，陈燕习增资１，２００万元。

本次增资价款将全部使用公司的超募资金。

（４）价款支付方式

公司及陈燕习将在完成相关投资审批程序并与张奕朝签订正式协议后的７天内将增资价款一次性汇入标的公司指定的验资户。

（５）业绩承诺

协议各方一致同意，张奕朝向投资方承诺并保证在２０１２年１月１日至２０１７年１２月３１日的业绩考核期内，经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计，标的公司２０１２年度销售收入不低于１０，５００万元，税后净利润合计数不低于７００万元、经营性现金流净额合计数不低于３００万元，资产负债率控制在４０％以下；２０１３、２０１４、２０１５年度税后净利润合计数不低于４，５００万元、经营性现金流净额合计数不低于２，２５０万元。其中，２０１３年税后净利润合计数不低于１，０００万元、２０１４年度不低于１，５００万元、２０１５年度不低于２，０００万元；经营性现金流净额２０１３年度不低于３００万元、２０１４年度不低于４５０万元、２０１５年度不低于６００万元。２０１６年度、２０１７年度业绩结合２０１３－２０１５年的业绩情况，并以２０１５年业绩为基础，各年度税后净利润不低于２，０００万元、经营性现金流净额不低于１，０００万元的基础上各方再进一步确定新的业绩目标。

为保证协议的积极履行，并本着有利于标的公司健康、长远发展之目的，为体现张奕朝经营团队给予合作方的充分信心，张奕朝承诺当标的公司业绩未完成又无能力用现金补齐时，将以其拥有完全所有权及处置权的位于泉州市丰泽区坪山路西侧碧水湾１号楼的房产（泉房权证丰泽区（丰）字第２０１００２９８７号、泉房权证丰泽区（丰）字第２０１００２９８８号、泉房权证丰泽区（丰）字第２０１００２９８９号、泉房权证丰泽区（丰）字第２０１００２９９０号）共计建筑面积２１０．２４平方米作为向投资方承诺预期盈利的抵押。

同时，张奕朝承诺若标的公司在２０１２年度未完成上述相应业绩目标时，将用现金５，４９３万元无条件回购投资方增资标的公司的全部股份，如其不能或拒绝履行回购义务的，应自回购期限届满的次日起按照回购金额每日万分之五的比例支付给投资方违约金，其支付违约金后，仍将继续履行回购义务。若标的公司在２０１３年度～２０１５年度达不到上述相应业绩目标时，张奕朝将在每年度净利润数、经营活动现金流量净额确定后的５个工作日内用现金向标的公司补足差额部分，其未补足的，投资方有权要求其采用现金回购本次成交股份，回购金额为按以下两者的孰高原则计算的金额：投资方的投资本金加按每年１２％投资收益率计算的投资收益（时间以投资方出资日为准）之和；或投资方所持股份对应的净资产。

（６）管理团队

按照现代企业制度要求，标的公司将建立股东会、董事会、监事会及经理层的制衡机构。张奕朝负责公司日常经营管理，公司委派管理人员出任标的公司财务总监、财务及部分管理和工程技术人员与材料管理人员。标的公司财务总监在遵守企业财务准则的基础上协助标的公司总经理加强管理完成公司经营目标。

（７）违约条款

张奕朝承诺在投资方增资款到位后，其掌握的４５．０７％股权除公司或公司指定的公司收购或对标的公司增资情况外，不得对任何第三方出售其拥有的标的公司股权，未经公司同意，不接受任何第三方对标的公司增资扩股。如其违反由此给公司带来损失的，应承担完全的赔偿责任。

投资方不支付或延迟支付增资款的，张奕朝有权解除本协议，不再实施本次增资。

投资方在支付增资款前，如非存在张奕朝对投资方有重大隐瞒、虚假陈述、重大意见分歧的情形，投资方应及时支付增资价款。

合作三方任何一方违反保密义务，由此给对方带来损失的，应承担完全的赔偿责任。对于某方的雇员及其聘请的顾问违反保密义务的情形，该责任方亦应承担连带赔偿责任。

（８）其他重要条款

张奕朝同意泉州泉联有限责任会计师事务所出具的对标的公司２０１１年度及２０１２年１－６月经营情况的《审计报告》（编号为泉联会检审字［２０１２］第０８５号和第０９８号）。并确认标的公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向投资方披露并在上述《审计报告》中全部披露，没有隐瞒或虚构。张奕朝承诺对本次增资前标的公司所发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔偿责任。

张奕朝承诺在增资完成之后，标的公司将保持工程技术人员和管理团队相对稳定，防止施工队伍出现较大的波动和工程技术人员及管理人员跳槽情况的发生。

标的公司所需购买的消防产品应全部采用公司生产的产品（因公司无法生产的产品除外），采购价格按照市场价格执行。

（９）协议生效条件及时间

增资协议经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章及陈燕习、张奕朝签署后生效。

３、本次增资的定价情况

（１）本次增资价格及定价依据

本次增资定价是以评估机构对泉州消安公司１００％股权的评估结果作为定价的参考依据。根据北方亚事出具的评估报告，以２０１１年１２月３１日为基准日，泉州消安公司１００％股权的评估值为１３，５６２．４４万元。

经三方协商同意，公司和陈燕习增资持有标的公司４２．９３％股权和１２．００％股权作价４，２９３万元和１，２００万元，对应的标的公司１００％股权价值为１０，０００万元。

（２）本次增资定价的合理性分析

根据泉联会计师事务所出具的《审计报告》，泉州消安公司２０１１年实现净利润６９０．４９万元，截止２０１２年６月３０日所有者权益为３，３１１．３６万元。泉州消安公司的相对估值如下：

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截止２０１２年８月８日，公司的市盈率及市净率情况如下：

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本次增资作价对应的市盈率、市净率均低于公司自身的市盈率及市净率。因此本次增资定价合理，充分保护了公司全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。

七、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

１、对外投资的目的

公司拟通过向泉州消安公司增资的形式持有其４２．９３％的股权，是基于泉州消安公司的资质声誉、人力资源优势以及业绩基础和市场影响力，依据公司消防产品研发、生产、销售及消防工程设计、施工及服务一体化的发展战略，进一步拓宽公司消防产品的销售渠道，拓展公司消防工程业务，提高公司消防系统整体解决方案能力，增厚公司经营业绩的有力举措。

２、对外投资存在的风险

（１）业绩承诺实现风险

增资协议约定了业绩保证条款，张奕朝就标的公司２０１２年至２０１７年的销售收入、税后净利润、经营性现金流净额等的实现情况进行了承诺。虽然张奕朝在作出上述业绩承诺时遵循了谨慎性原则，充分考虑了标的公司业务发展现状以及未来发展趋势，但仍可能出现实际经营成果与业绩承诺存在一定差异的情况，因此存在张奕朝业绩承诺未能实现的风险。

本次增资完成后，公司将与标的公司管理层通力合作，抓住我国消防工程业务持续快速发展的有利形势，进一步拓展标的公司的消防工程业务并适时开展消防工程维保、建筑装修装饰、建筑智能化工程等业务，避免张奕朝业绩承诺未能实现的风险。

（２）财务风险

泉州消安公司２００９年—２０１１年应收账款占当年销售收入的百分比分别为２８．９４％、３５．８３％和２９．６４％。较高的应收账款比例可能导致泉州消安公司未能及时收回应收账款并产生大量的坏账。

本次增资完成后，公司将与标的公司管理层通力合作，在承接消防工程业务时将做好合作方资信评估、应收账款催收等工作，力求将应收账款比例尽量降低并减少呆账和坏账。

（３）人力资源风险

随着社会的进步和国民经济的不断发展，企业对优秀管理人才、技术人才的需求越来越迫切。人力资源方面的优势是泉州消安公司的核心竞争力之一，虽然张奕朝在增资协议中对保持标的公司工程技术人员和管理团队相对稳定进行了承诺，但仍存在公司增资标的公司后标的公司大量工程技术人员及管理人员流失的风险。

本次增资完成后，公司将与标的公司管理层通力合作，探讨建立适合标的公司的人才激励机制，留住并鼓励标的公司的工程技术人员和管理团队为实现标的公司的业绩目标做出更大的贡献。

３、对外投资对公司的影响

泉州消安公司是国家建设部审批的消防设施工程专业承包壹级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质，中国（公安部）安全防范产品行业协会审批的安全技术防范专业设计、施工、维修壹级资质，消防设施专业设计乙级资质及室内装饰设计乙级资质的综合性企业。其以工业和民用建筑消防工程设计施工为主营业务，可在国内的任何省份和地区进行有关消防工程的设计施工，并可承接装饰装修的设计施工、机电工程的施工、智能化和安防工程的施工等相关业务，在福建省内具有较高的知名度并占有较大的市场份额。公司增资持有泉州消安公司部分股权是为了利用其相关资质，进一步拓展工程业务，同时借助泉州消安公司良好的声誉和较强的市场影响力拓宽公司消防产品的销售渠道，扩大公司消防产品的市场份额，提高公司的综合竞争力。本次增资事宜符合公司自身中长期发展规划，是公司朝着集消防产品研发、生产与销售以及消防工程设计、施工与服务于一体的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业集团又迈出的坚实一步。

本次增资公司将支付大笔资金，对公司现金流产生一定影响，但并不会影响到公司正常的生产经营活动。

八、独立董事意见

在保证公司募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用４，２９３万元超募资金向泉州消安公司增资并持有其４２．９３％的股权，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司一体化经营的发展战略，有利于公司进一步拓展消防工程业务，增厚公司业绩，提高公司消防系统整体解决方案能力。本次向泉州消安公司增资作价合理，保护了全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》和公司《经营决策管理办法》的有关规定。

本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的要求。

鉴于本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，同意公司上述使用超募资金安排。

九、保荐机构核查意见

公司本次使用超募资金增资并持有泉州消安公司４２．９３％％股权符合自身中长期发展规划，有利于公司发展成为集消防产品研发、生产与销售以及消防工程设计、施工与服务于一体的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业集团。鉴于天广消防本次超募资金运用于主营业务，资金使用计划相对合理，因此，广发证券股份有限公司及保荐代表人均同意天广消防上述超募资金使用安排，上述超募资金使用安排尚需获得天广消防的独立董事同意，并经天广消防董事会审议通过后方可实施。

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二０一二年八月十日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０３８

天广消防股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年８月１０日上午１２点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席李东升先生主持，监事会其他成员黄建生、陈海燕均出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

１、审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：３票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为公司董事会编制和审核公司２０１２年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》

表决结果为：３票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为：本次拟使用超募资金４，２９３万元向福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资并持有其４２．９３％股权符合公司消防产品与消防工程一体化发展的战略规划，有利于进一步拓展公司的消防工程业务，提高公司的消防系统整体解决方案能力。本次增资作价合理，审议程序符合《公司章程》以及公司《经营决策管理办法》的有关规定，同意公司使用超募资金增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司４２．９３％股权。

３、审议通过了《关于变更２０１２年度财务报表审计机构的议案》

表决结果为：３票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会同意将公司２０１２年度财务报表审计机构由天健正信会计师事务所变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

天广消防股份有限公司

监 事 会

二０一二年八月十日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１２－０３４

天广消防股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年８月１０日上午１０点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于２０１２年７月３０日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事７名，实到董事７名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

１、审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

《天广消防股份有限公司２０１２年半年度报告》已刊载在２０１２年８月１３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；《天广消防股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》已刊载在２０１２年８月１３日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见２０１２年８月１３日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《天广消防股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》。

３、审议通过了《关于变更公司２０１２年度财务报表审计机构的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

公司聘请的２０１２年度财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２年６月１８日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。有鉴于此，公司董事会同意将公司２０１２年度财务报表审计机构由天健正信会计师事务所变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

４、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊载在２０１２年８月１３日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《天广消防股份有限公司关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的公告》。

天广消防股份有限公司董事会

二０一二年八月十日