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  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于投资设立江西鸥迪铜业有限公司

  并购买资产的公告

  证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０３８

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于投资设立江西鸥迪铜业有限公司

  并购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  根据董事会授予的对外投资权限，经总经理及经营决策层批准，２０１２年８月１０日广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”）与浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）、朱振欣、糜洪国四方签署合资协议，由公司认缴出资１，８８５万元人民币，艾迪西认缴出资３，８３５万元人民币，朱振欣认缴出资 ４５５ 万元人民币，糜洪国认缴出资 ３２５ 万元人民币，共同设立江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪公司”或“新公司”），并由新公司购买弋阳江冶有色加工厂改制过程中出售的相关资产。新公司注册资本拟为 ６，５００ 万元人民币，经营范围为：水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务（以工商登记核准经营范围为准）。

  按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的有关规定，本次投资事项在公司总经理授权范围之内，无需提交公司董事会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、除本公司外其他投资主体基本情况：

  １、浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  艾迪西前身是玉环艾迪西铜业有限公司，成立于２００１年１１月；２０１０年９月，艾迪西在深圳交易所中小板上市（股票代码００２４６８）。该公司住所位于浙江省玉环县机电工业园区，法定代表人为李家德，注册资本人民币１９，２００万元，主营业务是水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务。

  艾迪西的实际控制人为李家德，与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

  ■

  李家德：中国台湾居民。男，１９５７年出生，毕业于台湾淡江大学，商学士学位。历任台湾中国时报总经理、江苏省京阳水泥公司副总经理、台湾中国时报旅行社总经理，玉环艾迪西铜业有限公司董事长、玉环汉禹卫浴用品有限公司董事长等职；现任艾迪西董事长，兼任中加企业有限公司、ＳＡＸＯＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ董事、台州市台湾同胞投资协会常务副会长、台州市海峡两岸交流协会理事等职。

  艾迪西与本公司不存在关联关系。

  ２、朱振欣：中国国籍，男，１９８４年出生，大专学历。从２００５年开始就职于玉环艾迪西铜业有限公司， ２００７年起在浙江艾迪西流体控制股份有限公司采购部门工作，２０１０年８月起在嘉兴艾迪西暖通科技有限公司基建室工作。与公司不存在关联关系。

  ３、糜洪国：中国国籍，男，１９５９年出生，大专学历，经济师职称。历任江西有色冶炼加工厂班长 、工段长；江西有色冶炼加工厂铜制品厂厂长助理＼副厂长、厂长、书记；江西有色冶炼加工总厂实业总公司总经理；佛山国鸥铜业有限公司总经理，与公司不存在关联关系。

  二、投资标的的基本情况

  １、出资情况

  各方认缴的出资金额、出资方式、出资比例如下：

  ■

  上述股东出资的货币资金来源均为自有资金。

  ２、标的公司基本情况：

  （１）、拟设立公司名称：江西鸥迪铜业有限公司

  （２）、设立所在地：江西省上饶市弋阳县双亭路 １ 号

  （３）、公司性质：有限公司

  （４）、注册资本：６，５００ 万元人民币

  （５）、法定代表人：李家德

  （６）、经营范围：水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务（以工商登记核准经营范围为准）。

  三、对外投资合同的主要内容

  对外投资设立新公司的名称：江西鸥迪铜业有限公司。公司经营范围为：水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销 售与服务（以工商登记核准经营范围为准）。新公司注册资本为 ６，５００ 万元人民币，由股东分期缴纳；四方首次出资合计不低于公司注册资本的 ２０％，在公司设立验资账户开户之日起 ３ 日内、且在新公司注册成立之前缴足；余款由各方在公司注册成立之日起两年内缴足。其中本公司以自有资金出资，出资额 １，８８５ 万元人民币，出资比例为 ２９％。新公司设董事会，成员为五人，由股东委派产生，其中本公司委派二人，艾迪西委派三人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 合资合同自签订之日起生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （１）投资设立新公司的目的

  投资设立鸥迪公司，意图以鸥迪公司名义购买弋阳江冶有色加工厂改制过程中出售的相关资产，并承接其相关业务。被收购资产包括 ３３５ 亩土地、７ 万余平方米厂房、办公楼、厂内生产性设备及存货。其中土地、厂房与设备由资产所有人按拍卖方式出售，拍卖资产的帐面价值：土地 １６０７．０１ 万元，厂房 ２２９２．１７元，机器设备 ５３１９．９６ 万，共计 ９２１９ 万元人民币。拍卖资产的评估价值为：土地 １８７７．６８ 万元，厂房 １８０４．８６ 万元，机器设备 １２５２．０９ 万元，共计 ４，９３５ 万元人民币。评估价格与帐面价值差异的主要原因是由于帐面较长时间未计提折旧造成。资产所有人承诺所拍卖资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。拍卖资产的最终定价以拍卖价格为准，存货以交接日市价为定价依据，鉴于交接数量未定，待实际成交后再予披露，预计购买资产价格不超过 １ 亿人民币，属董事会审议权限内。

  弋阳江冶有色加工厂为铜产品加工企业，主要生产铜锭，铜管，铜棒等，是本公司与艾迪西的原材料供应商之一。购买弋阳江冶有色加工厂的相关资产，有助于公司延伸行业投资及经营，通过收购上游原材料产业来缓解因原材料价格波动过大可能对公司经营产生的影响，满足公司对原材料采购优化的诉求，更有利于发展公司的主营业务，提高公司的市场竞争力。

  （２）投资设立新公司存在的风险及对公司的影响

  本次对外投资设立新公司主要是购买弋阳江冶有色加工厂的相关资产并承接其相关业务，因此存在购买资产不成功的风险，后续的经营可能面临政策环境、管理和组织实施等风险。公司会根据项目进展情况按照有关规定及时、准确地履行信息披露义务，并提醒投资者注意投资风险。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１４日

  证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１２－０３９

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于选举第四届监事会

  职工代表监事结果的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）２０１２年第 一 次工会会议于２０１２年８月１３日（星期一）上午９：００在公司办公楼五楼会议室召开。本次会议由工会主席何启深先生主持，共 九 名工会委员及职工代表参加了会议。经参会人员认真审议，通过了以下决议：

  鉴于公司第三届监事会任期即将届满，监事会职工代表监事应进行换届选举，同意选举何启深先生为公司第四届监事会职工代表监事。何启深先生将与公司股东大会选举产生的２名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年（自股东大会通过该２名监事任命之日起）。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  何启深先生简历如下：

  何启深 先生，中国国籍，５２岁，大专学历，助理工程师，１９８３年毕业于韶关职工大学矿山液压机械专业。１９８３年至１９９０年任乐昌市省机修厂助理工程师，１９９０年至１９９４年任番禺工艺礼品总厂注塑车间主任，１９９４年至１９９８年任番禺海鸥集团公司部门经理，１９９８年至２００３年任海鸥有限员工服务部经理；２００３年至２００９年任本公司第一届、第二届监事会职工代表监事；２００９年８月当选为公司第三届职工代表监事。何启深先生间接持有公司股份数为１，７７１，８７９股，占公司总股本的０．４８％，何启深先生与其他董事、监事、高级管理人员，持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月１４日