证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2012年8月13日（星期一）上午10：30。

  （2）网络投票时间：

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年8月13日（星期一）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月12日15：00 至2012年8月13日15：00 期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：辽宁省葫芦岛市公司办公楼A会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：董事兼总经理孙贵臣先生。

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共28人，代表有表决权的股份数额271,998,315股，占公司总股份数的39.9998 %。

  其中：

  （1）现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计9人，代表有表决权的股份数额266,330,483股，占公司总股份数的39.1662 %。

  （2）网络投票情况

  通过网络投票出席本次股东大会的股东19人，代表有表决权的股份数额5,667,832股，占公司总股份数的0.8335 %。

  三、提案的表决方式

  采取现场记名投票表决与网络投票相结合。

  四、提案审议和表决情况

  1、第一、二、三、五项议案均为特别表决事项，同意股数均已超过了出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二，符合《公司法》、《公司章程》之规定，议案获得通过。

  2、第四项议案为普通表决事项，同意股数超过了出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一，符合《公司法》、《公司章程》之规定，该议案获得通过。

  具体表决结果如下：

  （一）逐项审议通过《股权激励计划（草案修订稿）及摘要（草案修订稿）的议案》

  （1.01）议案一之激励对象的确定依据和范围

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.02）议案一之激励计划的标的股票来源、种类和数量

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.03）议案一之激励对象的股票期权分配情况

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.04）议案一之激励计划的重要时点和时期（有效期、授权日、可行权日、禁售期）

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.05）议案一之股票期权的行权价格及其确定方法

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.06）议案一之股票期权的获授条件和行权条件

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.07）议案一之行权安排

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.08）议案一之股票期权激励计划的调整方法与程序

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.09）议案一之公司授予股票期权及激励对象行权的程序

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.10）议案一之公司与激励对象各自的权利义务

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.11）议案一之激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.12）议案一之股权激励计划的终止

  同意270,062,703股，占出席会议股东所持表决权99.2884 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权2,500股，占出席会议股东所持表决权0.0009 %。

  （1.13）议案一之激励费用的会计处理及对各期业绩的影响

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （1.14）议案一之其他事项

  同意270,060,903股，占出席会议股东所持表决权99.2877 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权4,300股，占出席会议股东所持表决权0.0016 %。

  （二）审议通过《方大化工股权激励计划考核办法》

  同意266,763,403股，占出席会议股东所持表决权98.0754 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权3,301,800股，占出席会议股东所持表决权1.2139 %。

  （三）审议通过《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》

  同意266,760,903股，占出席会议股东所持表决权98.0745 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权3,304,300股，占出席会议股东所持表决权1.2148 %。

  （四）审议通过《高层管理人员薪酬管理制度》

  同意268,679,015股，占出席会议股东所持表决权98.7797 %；反对15,000股，占出席会议股东所持表决权0.0055 %；弃权3,304,300股，占出席会议股东所持表决权1.2148 %。

  （五）审议通过修订《公司章程》

  同意266,760,903股，占出席会议股东所持表决权98.0745 %；反对1,933,112股，占出席会议股东所持表决权0.7107 %；弃权3,304,300股，占出席会议股东所持表决权1.2148 %。

  上述五项议案详细内容已刊登在2012年7月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2012-085、2012-090、2012-097、2012-098、2012-099。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市大成律师事务所沈阳分所

  2、律师姓名：张叶菲、崔士朋

  3、结论性意见：本所律师认为：公司 2012年第三次临时股东大会的召集、召开、召集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市大成律师事务所沈阳分所对公司2012年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司

  二零一二年八月十四日