证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２０１２－１８

  贵州航天电器股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于２０１２年８月１日以书面、电子邮件、传真方式发出，２０１２年８月１１日上午１０：００在贵阳市百花湖星苑商务会议中心四楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长李权忠先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人（其中，董事魏俊华先生、独立董事陈国辉先生因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１２年半年度报告及２０１２年半年度报告摘要》

  公司《２０１２年半年度报告摘要》详细内容见２０１２年８月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《２０１２年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。

  二、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的预案》

  经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

  １、原第一百二十八条第二款 公司设副经理６名，由董事会聘任或解聘。

  修改为：公司设副经理６－９名，由董事会聘任或解聘。

  ２、原第一百五十九条 公司采取现金或者股票方式分配股利。

  公司重视对股东的合理投资回报，公司实现的可用于分配的净利润，将按照有利于公司持续、稳定发展的资本结构，进行合理配置，在统筹兼顾公司和股东利益的基础上，制定以派发现金股利为主的利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润。当公司经营活动现金流量连续两年为负时，向股东发放的现金红利总额不得超过累计可分配利润的３０％。

  修改为： 公司股利分配政策。

  （一） 利润分配的原则

  公司重视对股东的合理投资回报，公司实现的可用于分配的净利润，将按照有利于公司持续、稳定发展的资本结构，进行合理配置，在统筹兼顾公司和股东利益的基础上，按以下原则确定利润分配方案：

  １、按法定程序分配的原则；

  ２、存在未弥补亏损不得分配的原则；

  ３、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

  （二）利润分配的程序

  公司经营层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、发展规划和股东回报等因素，提出合理的利润分配预案，提请董事会、股东大会审议批准，同时由独立董事对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。

  （三）利润分配的形式

  公司采取现金、股票或法律法规允许的其他方式分配股利。公司积极推行以现金分红为主的利润分配政策。在统筹兼顾公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每１０股股份分配的股票股利不低于１股。

  （四）实施现金分红的条件

  １、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不影响公司持续经营；

  ２、公司累计可供分配利润为正值；

  ３、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟利用非募集资金对外投资、收购资产或者购买设备、不动产的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的１５％。

  （五）现金分红比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和良性发展的前提下，公司原则上每个年度均进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

  公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

  在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以适度提高前述现金分红的比例；

  当公司经营活动现金流量连续两年为负值时，公司不进行高比例现金分红。

  （六）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，同时公司经营规模和净利润快速增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

  ３、在原第十章之后增加现第十一章特别规定 第一百九十二条

  如发生上市公司收购事项，收购方独立或其他一致行动人合并持有公司５％（含）以上股份时，收购方应向国防科技工业行业主管部门申报，未申报的，其超出５％以上的股份，在公司股东大会上没有表决权。

  ４、在原第十章之后增加现第十一章特别规定 第一百九十三条

  公司接受并保证国家重点科研生产任务完成。公司决定涉及国家重点科研生产能力的关键设备设施权属或用途改变的事项时，应经国家科技工业行业主管部门批准后再履行相关法定程序。

  ５、在原第十章之后增加现第十一章特别规定 第一百九十四条

  公司董事会决定接收国家专项固定资产建设项目投资，资产形成后的处理按有关规定执行。

  本预案将提交公司股东大会审议。

  三、会议以９票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的预案》

  经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

  在原第五条第（五）项之后增加现第（六）项 决定接收国家专项固定资产建设项目投资，资产形成后的处理按有关规定执行。

  本预案将提交公司股东大会审议。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  ２０１２年第一次临时股东大会会议通知详见公司２０１２年８月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

  备查文件：

  贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  二０一二年八月十四日

  证券代码：００２０２５  证券简称：航天电器 公告编号：２０１２－２０

  贵州航天电器股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年８月１１日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。会议有关事项如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议时间：２０１２年９月１日上午９：００

  （二）会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室

  （三）会议期限：半天

  （四）会议召开方式：现场表决

  （五）会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

  二、２０１２年第一次临时股东大会审议事项

  １、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  ２、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

  上述议案内容详见公司２０１２年８月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的《贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》。

  按照有关规定，本公司修改《公司章程》、《董事会议事规则》，需经出席航天电器股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二通过。

  三、出席会议对象

  １、２０１２年８月２７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记办法

  １、登记手续：

  （１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书。

  （２）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：贵阳市小河区红河路７号贵州航天电器股份有限公司企业管理部

  通讯地址：贵州省贵阳市３６１信箱４分箱

  联系电话：０８５１－８６９７０２６ 

  传真：  ０８５１－８６９７０００

  邮编：  ５５０００９

  联系人： 张旺 马庆 

  ３、登记时间：２０１２年８月３０－３１日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００。

  ４、其他事项：

  本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  贵州航天电器股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１４日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

  注：

  “○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。