证券时报多媒体数字报

  证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０４３

  华意压缩机股份有限公司

  第六届董事会２０１２年第六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、会议通知时间与方式

  华意压缩机股份有限公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议通知于２０１２年８月１０日以电子邮件形式送达全体董事。

  ２、会议召开的时间、地点和方式

  （１）会议于２０１２年８月１３日上午９：００以通讯方式召开

  （２）董事出席会议情况

  公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。

  （３）会议主持人：董事长刘体斌先生

  （４）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。

  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于在西班牙设立全资子公司的议案》

  根据战略发展需要，按照公司２０１２年７月１６日召开的第六届董事会２０１２年第五次临时会议决议，公司参与了西班牙第三商业法院（以下简称“第三商业法院”）关于Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）破产资产的竞购，第三商业法院已正式出具裁定文件，华意压缩成功竞购中标Ｃｕｂｉｇｅｌ公司经营性资产（详见２０１２年８月２日在《证券时报》与巨潮资讯网刊登的２０１２－０３８号公司公告）。

  根据本次收购方案的安排，公司需要在西班牙设立控股子公司，以该控股子公司为载体受让中标资产、支付对价，研发、生产、销售商用压缩机。综合考虑我国及西班牙的有关法律法规、西班牙子公司未来的运营资金需求等因素，西班牙子公司的设立方案如下：

  １、公司名称：Ｕｎｉｄａｄ Ｈｅｒｍｅｔｉｃａ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒ Ｓ．Ｌ．（中文名：优利达压缩机有限公司，暂定名，以西班牙政府注册登记管理部门最终核准的为准）

  ２、注册资本及投资总额：８００万欧元（若汇率变动，总额按汇率折算后不超过１０００万美元的等值欧元）

  ３、公司性质：有限责任公司

  ４、设立方式：为提高效率，根据惯例，根据需要由公司直接收购一家由西班牙中介机构已注册成立的干净的“壳公司”，收购后再进行更名及增资操作。

  ５、发行数量：８００万欧元；发行份额：８００万份

  ６、经营范围：制造及销售制冷系统和冷凝机组，制造和销售冰箱用压缩机、零部件和配件（以西班牙政府注册登记管理部门最终核准的为准）。

  根据规定，本次境外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需报经绵阳市国资委批准、江西省发改委及景德镇市商务局核准，发改部门和商务部门批准后，还需按程序报国家外汇管理部门核准获得资本项下用汇批准，另外，本公司在西班牙的投资还需取得当地政府主管部门的批准或备案。

  授权公司经营层按程序办理西班牙新公司设立有关事项，授权董事、常务副总经理黄大文先生根据西班牙法律规定签署新公司设立过程中的相关法律文件。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （二）审议通过《关于与长虹（香港）贸易有限公司关联交易的议案》

  根据战略发展需要，按照公司２０１２年７月１６日召开的第六届董事会２０１２年第五次临时会议决议，公司参与了西班牙第三商业法院（以下简称“第三商业法院”）关于Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）破产资产的竞购，第三商业法院已正式出具裁定文件，华意压缩成功竞购中标Ｃｕｂｉｇｅｌ公司经营性资产（详见２０１２年８月２日在《证券时报》与巨潮资讯网刊登的２０１２－０３８号公司公告）。

  为保持过渡期员工稳定及做好客户和供应商的维护，Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期将保持生产运营，由于资金缺乏，根据第三商业法院的要求，公司在竞标方案中承诺过渡期内向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供每月不低于１００万欧元的资金支持。

  由于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司目前已处在破产清算状态，其目前采购销售业务基本上都是采用现金交易。考虑破产将存在的债权清偿风险，公司或其关联方不宜直接以债务的方式向其融资。为控制风险，公司拟通过带料委托加工方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供资金支持。

  由于华意压缩在海外并无子公司或业务平台，经与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）协商，同意公司委托四川长虹在海外的全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）通过前述带料委托加工的贸易方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供过渡期的运营资金融资支持。另外，由于原材料采购需要预定，为保证本公司在西班牙新成立的子公司尽快进入正常生产经营状态，同意委托香港长虹为西班牙新公司预定采购部分原材料。

  公司委托香港长虹通过委托加工的贸易方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供过渡期的运营资金融资支持，具体方式为公司委托香港长虹采购生产商用压缩机的主要原材料，以来料加工的方式委托Ｃｕｂｉｇｅｌ公司生产，香港长虹再将产成品卖给客户，香港长虹通过委托加工的方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司支付加工费。采购原材料供应商的选取及定价、销售客户的选取及定价、向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司支付加工费的标准等事项均由本公司会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，香港长虹不参与相关业务的谈判和定价。对于过渡期间香港长虹产生的损益，将由华意压缩在西班牙的子公司承担，香港长虹将对该委托业务进行专项管理，最终损益经会计师审计确认后结算支付。

  对于本公司委托香港长虹为西班牙新公司预定采购的部分原材料，在西班牙新公司成立后，香港长虹将该部分原材料以成本价转卖给西班牙新公司。

  由于本公司在西班牙设立子公司须履行境内外的政府审批程序，另外，本次新公司设立后，相关交易资产的过户登记、人员聘用等仍需要一定时间，因此本次关联交易过渡期预计不超过４个月，交易总额不超过８００万欧元（仅单边计算香港长虹销售压缩机的收入金额及香港长虹受委托预定的原材料金额）。详见《公司关联交易公告》。

  公司董事会认为：上述公司委托香港长虹对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期提供融资支持等的关联交易安排是为公司履行收购Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产已作出的承诺，有利于保障公司的资金安全，同时可以保障Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期间保持持续经营，有利于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司人员的稳定，维护好Ｃｕｂｉｇｅｌ公司供应商和客户的合作关系，以保证Ｃｕｂｉｇｅｌ公司后续业务顺利转移到西班牙新公司，本次交易相关价格均由本公司会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，香港长虹不参与相关业务的谈判和定价，香港长虹接受委托形成的全部损益由本公司承担或享有，本次关联交易未损害非关联方股东的利益。

  因香港长虹为本公司控股股东—四川长虹电器股份有限公司的全资子公司，系深交所股票上市规则第１０．１．３条第（二）款规定的关联法人。本次交易构成关联交易。因本项关联交易累计交易金额超过３０００万元人民币，且占公司最近一期经审计的净资产５％以上，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  由于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司持续经营的需要，在本次交易取得公司董事会和股东大会批准前，香港长虹已与Ｃｕｂｉｇｅｌ公司发生了少部分委托项下的交易，公司董事会提请股东大会同意予以追溯。

  独立董事对本议案予以事前认可，签署了书面事前认可意见，并发表了独立意见。

  关联董事刘体斌先生、李进先生对本议案回避表决。

  表决结果：同意７票，回避２票，反对０票，弃权０票。

  （三）审议通过《关于修改〈公司投资者关系管理制度〉的议案》

  公司根据深交所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第４１号——投资者关系管理及其信息披露》的要求，对《投资者关系管理制度》进行了全面的修订。《华意压缩机股份有限公司投资者关系管理制度》刊载于２０１２年８月１４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （四）审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

  公司决定于２０１２年８月３０日召开２０１２年第四次临时股东大会，会议审议《关于与长虹（香港）贸易有限公司关联交易的议案》。具体事项详见附件《华意压缩机股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日

  证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０４４

  华意压缩机股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、对外投资基本情况

  为接收竞购Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）的相关资产，并在西班牙开展轻型商用压缩机的运营，公司决定投资８００万欧元（若汇率变动，总额按汇率折算后不超过１０００万美元的等值欧元）在西班牙设立全资子公司。

  ２、本次对外投资的审批情况

  ２０１２年８月１３日公司召开第六届董事会２０１２年第六次临时会议，审议通过了《关于在西班牙设立全资子公司的议案》。表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需获得股东大会的批准。

  根据规定，本次境外投资事项经公司董事会审议通过后，尚需报经绵阳市国资委批准、江西省发改委及景德镇市商务局核准，发改部门和商务部门批准后，还需按程序报国家外汇管理部门核准获得资本项下用汇批准，另外，本公司在西班牙的投资还需取得当地政府主管部门的批准或备案。

  二、投资标的的主要情况

  公司决定在西班牙投资８００万欧元（若汇率变动，总额按汇率折算后不超过１０００万美元的等值欧元）在西班牙设立全资子公司，公司占该公司１００％的股权。

  综合考虑我国及西班牙的有关法律法规、西班牙子公司未来的运营资金需求等因素，西班牙子公司的设立方案如下：

  １、公司名称：Ｕｎｉｄａｄ Ｈｅｒｍｅｔｉｃａ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒ Ｓ．Ｌ．（中文名：优利达压缩机有限公司，暂定名，以西班牙政府注册登记管理部门最终核准的为准）

  ２、注册资本及投资总额：８００万欧元（若汇率变动，总额按汇率折算后不超过１０００万美元的等值欧元）

  ３、公司性质：有限责任公司

  ４、设立方式：为提高效率，根据惯例，根据需要由公司直接收购一家由西班牙中介机构已注册成立的干净的“壳公司”，收购后再进行更名及增资操作。

  ５、发行数量：８００万欧元；发行份额：８００万份

  ６、经营范围：制造及销售制冷系统和冷凝机组，制造和销售冰箱用压缩机、零部件和配件（以西班牙政府注册登记管理部门最终核准的为准）。

  三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资背景

  根据战略发展需要，按照公司２０１２年７月１６日召开的第六届董事会２０１２年第五次临时会议决议，公司参与了西班牙第三商业法院（以下简称“第三商业法院”）关于Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）破产资产的竞购，第三商业法院已正式出具裁定文件，华意压缩成功竞购中标Ｃｕｂｉｇｅｌ公司经营性资产（详见２０１２年８月２日在《证券时报》与巨潮资讯网刊登的２０１２－０３８号公司公告）。

  ２、投资目的

  根据本次收购方案的安排，公司在西班牙设立控股子公司主要系为了以该公司为载体受让中标资产、支付对价，研发、生产、销售商用压缩机。同时，公司后续将根据经营发展需要依托西班牙新公司规划建立压缩机技术研究所欧洲分所、商用压缩机和家用冰箱压缩机的欧洲营销中心和物流基地。

  ３、风险分析

  （１）审批风险

  本次公司境外投资及收购资产的投资行为还需获得国有资产管理部门、国家发改部门、商务部门、外汇管理部门的批准或核准及西班牙相关政府主管部门的备案或批准。

  （２）整合协同风险

  公司在西班牙设立子公司后，将接收中标资产，支付对价，聘用人员进行商用压缩机的研发生产和销售，公司需要整合Ｃｕｂｉｇｅｌ公司原有资源，与本公司现有业务尽快形成协同优势。由于中西方文化差异等原因，将造成管理难度加大，可能导致整合协同方面的风险。

  （３）盈利风险

  由于劳动力成本较高，与亚洲、南美等发展中国家相比，在欧洲进行压缩机的制造不具明显优势，公司未来在西班牙的压缩机业务盈利存在达不到预期的风险，对公司合并报表利润造成影响。

  （４）劳工风险

  欧盟和西班牙对劳动政策等方面有严格的规定，工会在与资方关于劳工谈判中发挥着至关重要的责任，因此，公司关于未来西班牙子公司聘用员工在薪酬等方面的安排可能存在一定风险。

  （５）持续增资风险

  根据西班牙《公司法》规定，在西班牙注册公司的亏损额达到注册资本的５０％时，公司股东可能需要对公司进行增资或者缩股（以资本金弥补亏损）。

  ４、对公司的影响

  根据公司的战略规划，商用压缩机是公司产品的重要拓展方向之一，本次投资西班牙子公司受让的Ｃｕｂｉｇｅｌ公司轻型商用压缩机资产与公司现有业务有较强的互补性，有利于保障公司商用压缩机业务尽快形成规模效应，有利于进一步拓展公司压缩机产品线，提升综合竞争能力和盈利能力。

  四、备查文件目录

  １、公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日

  证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０４５

  华意压缩机股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据战略发展需要，按照华意压缩机股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）２０１２年７月１６日召开的第六届董事会２０１２年第五次临时会议决议，公司参与了西班牙第三商业法院（以下简称“第三商业法院”）关于Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）破产资产的竞购，第三商业法院已正式出具裁定文件，华意压缩成功获得Ｃｕｂｉｇｅｌ公司竞购资产（详见２０１２年８月２日在《证券时报》与巨潮资讯网刊登的２０１２－０３８号公司公告）。

  为保持过渡期员工稳定及做好客户和供应商的维护，Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期将保持生产运营，由于资金缺乏，根据第三商业法院的要求，公司在竞标方案中承诺过渡期内向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供每月不低于１００万欧元的资金支持。

  由于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司目前已处在破产清算状态，其目前采购销售业务基本上都是采用现金交易。考虑破产将存在的债权清偿风险，公司或其关联方不宜直接以债务的方式向其融资。为控制风险，公司拟通过带料委托加工方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供资金支持。

  由于华意压缩在海外并无子公司或业务平台，经与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）协商后，公司拟委托四川长虹在海外的全资子公司在海外的全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）通过带料委托加工的贸易方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供过渡期的运营资金融资支持，并委托香港长虹为公司在西班牙设立的子公司预定采购部分原材料。该项关联交易预计不超过４个月，交易总额不超过８００万欧元（仅单边计算香港长虹销售压缩机的收入金额及香港长虹受委托预定的原材料金额）。

  因香港长虹系四川长虹的全资子公司，与本公司同受四川长虹的直接控制，属于《深圳证券交易所上市规则》规定的关联法人。本次交易构成关联交易。

  ２０１２年８月１３日公司召开第六届董事会２０１２年第六次临时会议，审议通过了《关于与长虹（香港）贸易有限公司关联交易的议案》，关联董事刘体斌先生、李进先生回避了该项表决，表决结果为： ７票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。公司独立董事对本次关联交易事项事前书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易预计公司与同一关联人连续十二个月累计交易金额达到３０００万元且超过最近一期经审计的净资产５％，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  １、关联方：长虹（香港）贸易有限公司

  法定代表人：邬江

  注册资本：２亿港元

  地址：ＵＮＩＴ １４１２ １４／Ｆ

  ＷＥＳＴ ＴＯＷＥＲ ＳＨＵＮ ＴＡＫ ＣＥＮＴＲＥ

  １６８－２００ ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ

  ＨＫ（香港干诺道中１６８－２００号西塔信德中心１４Ｆ－１４１２号）

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：进出口贸易、本地销售、市场信息收集、客户管理联络与产品推广业务

  香港长虹为四川长虹依法在香港设立的全资子公司，根据香港长虹２０１１年经审计的财务报表，截止２０１１年１２月３１日，香港长虹资产总额３３７，６８１．６６万港元，负债总额３２６，３１６．４５万港元，所有者权益净额１１，３６５．２１万港元，２０１１年香港长虹实现营业收入２８６，２９５．５３万港元，净利润１，８８８．３２万港元。

  ２、关联关系说明

  ■

  三、关联交易的主要内容

  １、委托香港长虹为Ｃｕｂｉｇｅｌ公司过渡期提供资金支持

  公司委托香港长虹通过委托加工的贸易方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供过渡期的运营资金融资支持，具体方式为公司委托香港长虹采购生产商用压缩机的主要原材料，以来料加工的方式委托Ｃｕｂｉｇｅｌ公司生产，香港长虹再将产成品卖给客户，香港长虹通过委托加工的方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司支付加工费。

  香港长虹接受本公司委托通过贸易方式提供融资支持的资金来源由其自行筹集，本公司不为香港长虹提供资金借贷或担保等其他支持。

  交易结构图如下：

  ■

  ２、委托香港长虹为新公司预定采购部分原材料

  由于原材料需要预定，为保障本公司在西班牙的新公司尽快开展生产经营，本公司委托香港长虹为西班牙新公司预定采购部分原材料，在西班牙子公司成立后，香港长虹将该部分原材料以成本价转卖给新公司。

  由于本公司在西班牙设立子公司须履行境内外的政府审批程序，另外，本次新公司设立后，相关资产的过户登记、人员聘用等仍需要一定时间，因此本次关联交易过渡期预计不超过４个月，交易总额不超过８００万欧元（仅单边计算香港长虹销售压缩机的收入金额及香港长虹受委托预定的原材料金额）。

  四、关联交易定价政策与定价依据

  香港长虹接受华意压缩的委托，采购原材料供应商的选取及定价、销售客户的选取及定价、向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司支付加工费的标准等事项均由本公司会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，香港长虹不参与相关业务的谈判和定价。对于过渡期间香港长虹产生的损益，将由华意压缩在西班牙的子公司承担，香港长虹将对该委托业务进行专项管理，最终损益经会计师审计确认后结算支付。

  对于本公司委托香港长虹为西班牙新公司预定采购的部分原材料，在西班牙新公司成立后，香港长虹将该部分原材料以成本价转卖给西班牙新公司。

  五、关联交易协议的主要内容

  ２０１２年８月１３日，华意压缩机股份有限公司（“甲方”）与长虹（香港）贸易有限公司（“乙方”）签订了《委托协议》，协议主要内容如下：

  １、委托事项

  （１）甲方委托乙方通过委托加工的贸易方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司提供过渡期的运营资金融资支持，具体方式为甲方委托乙方采购生产商用压缩机的主要原材料，以来料交工的方式委托Ｃｕｂｉｇｅｌ公司生产，乙方再将产成品卖给客户，乙方通过委托加工的方式向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司支付加工费。

  （２）上述委托业务中，乙方采购原材料供应商的选取及定价、销售客户的选取及定价、向Ｃｕｂｉｇｅｌ公司支付加工费的标准等事项均由甲方会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，乙方不参与相关业务的谈判和定价。

  （３）乙方应对甲方委托的业务进行专项管理和核算，委托业务产生的成本和收入必须与其他业务可以明确区分。

  （４）对于乙方接受甲方委托在Ｃｕｂｉｇｅｌ公司过渡期间给予融资支持形成的损益由甲方在西班牙设立的子公司承担。

  （５）考虑原材料采购需要提前预定，乙方根据甲方的委托为甲方在西班牙设立的子公司预定采购部分原材料。

  ２、委托具体范围及程序

  （１）委托加工：乙方委托 Ｃｕｂｉｇｅｌ公司进行商用压缩机生产。委托生产产品型号、数量、定价、质量标准及交货期限等由甲方另行书面通知乙方。委托加工费标准由甲方与 Ｃｕｂｉｇｅｌ公司临时管理决策机构（如破产管理委员会）协商确定后书面通知乙方。

  （２）原材料采购：乙方根据甲方提供的供应商名单进行原材料采购。原材料种类、数量、价格、质量标准及交货期限等由甲方另行书面通知乙方。

  （３）商品销售：乙方在全球市场销售以上委托加工生产的产成品，销售模式及销售价格由甲方另行书面通知乙方。

  在上述委托范围内，乙方应通过合法方式代表甲方从事相关活动，甲方对以上委托事宜提供全面的专业支持，不得超越委托范围行事或进行损害甲方其他利益的事项。甲方对乙方根据甲方委托而操作的采购预付款、销售应收款、原材料质量、加工产品质量以及相应的专利问题等风险承担全部最终责任。

  ３、委托期限

  （１）本委托协议有效期为三个月，自２０１２年８月１日至２０１２年１１月３０日止。

  （２）甲方在委托期限内可以合法提前部分或全部终止以上委托事项，但仍对终止前发生的相关事务承担全部责任。

  ４、结算方式

  乙方将对委托加工融资支持委托业务进行专项管理。委托期限结束后一个月内，由甲方聘请会计师事务所对委托事项产生的损益进行专项审计，并由甲方在西班牙的子公司与乙方对损益进行结算。

  对于甲方委托乙方为西班牙新公司预定采购的部分原材料，在西班牙新公司成立后，乙方将该部分原材料以成本价转卖给西班牙新公司。

  六、本次交易不涉及其他安排

  七、交易目的及对本公司的影响

  １、关联交易的必要性

  上述公司委托香港长虹对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期提供融资支持及为本公司在西班牙的新公司预定原材料的关联交易安排是为公司履行收购Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产已作出的承诺，有利于保障公司的资金安全，同时可以保障Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期间保持持续经营，有利于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司人员的稳定，维护好Ｃｕｂｉｇｅｌ公司现有的供应商和客户的合作关系，以保证Ｃｕｂｉｇｅｌ公司后续业务顺利转移到西班牙新公司。

  ２、关联交易的公允性

  本次交易相关价格均由本公司会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，香港长虹不参与相关业务的谈判和定价，香港长虹接受委托形成的全部损益由本公司承担或享有，本次关联交易不会损害公司与非关联方股东的利益。

  ３、关联交易的持续性

  上述关联交易只是本公司在西班牙新公司设立和正式开展生产经营前对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司过渡期间的安排，不会影响公司的独立性，也不会因此而形成公司对关联人依赖。

  八、年初至披露日，公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司已发生的各类经营性关联交易的不含税总金额为 ２８，４９６．１２万元。其中向合肥美菱股份有限公司销售压缩机的日常关联交易金额为２７，３７０．３１万元，接受四川虹信软件有限公司的软件服务交易金额为１９２．２０万元，接受四川长虹民生物流有限公司的物流服务交易金额为９３３．６１万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士事前认可了该项关联交易，认为《关于与长虹（香港）贸易有限公司关联交易的议案》中所涉及的关联交易是必要的，对该议案予以认可，同意提交公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议审议。

  公司独立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

  公司委托香港长虹对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期提供融资支持及为本公司在西班牙的新公司预定原材料的关联交易安排是为公司履行收购Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产已作出的承诺，有利于保障公司的资金安全，同时可以保障ＣＵＢＩＧＥＬ公司在过渡期间保持持续经营，有利于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司人员的稳定，维护好Ｃｕｂｉｇｅｌ公司供应商和客户的合作关系，以保证Ｃｕｂｉｇｅｌ公司后续业务顺利转移到西班牙新公司，本次交易相关价格均由本公司会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，香港长虹不参与相关业务的谈判和定价，香港长虹接受委托形成的全部损益由本公司承担或享有，本次关联交易未损害非关联方股东的利益。

  在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

  十、备查文件目录

  １、公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议决议；

  ２、独立董事签署的事前认可书及独立意见。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日

  证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１２－０４６

  华意压缩机股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过，决定召开２０１２年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  １、现场会议召开时间为：２０１２年８月３０日（星期四）下午１４：３０开始；

  ２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

  （二）股权登记日：２０１２年８月２４日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道１号公司三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

  （七）本次股东大会出席对象

  １、截止２０１２年８月２４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司所聘请的律师。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项已经本公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

  ■

  由于长虹（香港）贸易有限公司为本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）的全资子公司，本议案构成关联交易，股东大会审议事项该议案时，四川长虹须回避表决。

  （二）披露情况

  上述议案相关披露请查阅２０１２年８月１４日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《华意压缩机股份有限公司第六届董事会２０１２年第六次临时会议决议公告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式

  自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

  （二）登记时间： ２０１２年８月２７日至２０１２年８月２９日上午８：００～１１：００，下午１４：００～１６：００。

  （三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道１号公司证券办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１２年８月３０ 日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码３６０４０４；

  （３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

  具体议案对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表对议案１进行表决。

  （４）输入表决意见。

  具体表决意见对应股数如下表所示：

  ■

  （５）确认委托完成。

  ４、投票举例

  （１）如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

  ■

  （２） 如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对议案１投反对票，其申报如下：

  ■

  ５、注意事项：

  （１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩机股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他事项说明

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  五、其它事项

  １、会议联系方式：

  （１）公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道１号 

  （２）邮政编码：３３３０００

  （３）电 话：０７９８－８４７０２３７

  （４）传 真：０７９８－８４７０２２１

  （５）联 系 人：巢亦文、章魏

  ２、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

  ３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司２０１２ 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份数：

  委托人股东账户号：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托日期：

  （股东授权委托书复印或按样本自制有效）

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  对公司与长虹（香港）贸易有限公司

  关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，特就公司于２０１２年８月１３日召开的第六届董事会２０１２年第六次临时会议审议的公司与长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）关联交易事项发表如下独立意见：

  公司委托香港长虹对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期提供融资支持及为本公司在西班牙的新公司预定原材料的关联交易安排是为公司履行收购Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产已作出的承诺，有利于保障公司的资金安全，同时可以保障Ｃｕｂｉｇｅｌ公司在过渡期间保持持续经营，有利于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司人员的稳定，维护好Ｃｕｂｉｇｅｌ公司供应商和客户的合作关系，以保证Ｃｕｂｉｇｅｌ公司后续业务顺利转移到西班牙新公司，本次交易相关价格均由本公司会同Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产管理委员会确定，香港长虹不参与相关业务的谈判和定价，香港长虹接受委托形成的全部损益由本公司承担或享有，本次关联交易未损害非关联方股东的利益。

  在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。

  独立董事签名：

  徐天春 肖征 牟文

  二〇一二年八月十三日