证券时报多媒体数字报

  声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《茂硕电源科技股份有限公司章程》制订。

  ２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为茂硕电源向激励对象定向发行新股。

  ３、本激励计划所涉及的标的股票为３３６万股茂硕电源股票，占本激励计划签署时茂硕电源股本总额９７０８万股的３．４６１％。 其中首次授予３０６万股，占公司总股本的３．１５２％；预留３０万股，占公司股本总额的０．３０９％，占本激励计划授予的股票总数的８．９３％。

  ４、本计划有效期为５．５年，自限制性股票首次授予日起计算。

  ５、在授予日后１８个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

  锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  ６、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。

  ７、茂硕电源授予激励对象限制性股票的价格为９．２０元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日茂硕电源股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１８．４０７元的５０％确定，为每股９．２０元。

  ８、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件如下：

  ■

  以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  ９、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若茂硕电源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若茂硕电源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  １０、茂硕电源承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １１、公司财务经理周筠女士作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  １２、茂硕电源承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、茂硕电源股东大会审议通过。

  １４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  １５、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一节 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二节 本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动茂硕电源科技股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三节 本激励计划的管理机构

  １、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  ２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  ３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  ４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  １、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  ２、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计７２人，包括：

  １、公司董事、高级管理人员；

  ２、公司中层管理人员；

  ３、公司核心技术（业务）人员。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的３０万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为：

  １、新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

  ２、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  （三）激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五节 限制性股票的来源和数量

  （一）限制性股票的来源

  本计划股票来源为茂硕电源向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  （二）限制性股票股权的数量

  本激励计划所涉及的标的股票为３３６万股茂硕电源股票，占目前茂硕电源股本总额９７０８万股的３．４６１％。其中首次授予３０６万股，占公司总股本的３．１５２％；预留３０万股，占公司股本总额的０．３０９％，占本激励计划授予的股票总数的８．９３％。

  本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的１０％。

  第六节 限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  １、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司财务经理周筠女士作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

  ３、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的３０万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为：

  （１）新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；

  （２）公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

  第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过５．５年。

  （二）授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、茂硕电源股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  （三）锁定期与解锁期

  自限制性股票授予日起的１８个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  １、 首次授予限制性股票的解锁期

  自授予日起的１８个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  ２、 预留限制性股票的解锁期

  自预留部分授予日起的１２个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  （四）相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第八节 限制性股票的授予价格

  （一）授予价格

  限制性股票的授予价格为每股９．２０元，即满足授予条件后，激励对象可以每股９．２０元的价格购买公司向激励对象增发的茂硕电源限制性股票。

  （二）授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日茂硕电源股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１８．４０７元的５０％确定，为每股９．２０元。

  预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 ２０个交易日茂硕电源股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％确定。

  第九节 限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  １、茂硕电源未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  ３、根据《茂硕电源限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  １、茂硕电源未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  ３、限制性股票解锁条件

  本激励计划首次授予（包括预留部分）激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

  ４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  ５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  第十节 本激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

  ４、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

  ５、增发

  公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十一节 限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  １、授予日

  确认股本和资本公积。

  ２、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  ３、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票３０６万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日茂硕电源向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１５６２万元，该等公允价值总额作为茂硕电源本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１２年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十二节 本激励计划的变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、公司控制权发生变更；

  ２、公司出现合并、分立等情形；

  ３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ５、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由茂硕电源回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  １、激励对象发生职务变更，但仍在茂硕电源内，或在茂硕电源下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由茂硕电源回购注销。

  ２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由茂硕电源回购注销。

  ３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  ４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由茂硕电源回购注销。

  ５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由茂硕电源回购注销。

  ６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十三节 回购注销的原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  １、资本公积转增股本、派送股票红利

  Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

  其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  ２、派息

  Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

  其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  ３、配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （二）回购价格的调整程序

  １、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  ２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  第十四节 附则

  １、本计划在中国证监会备案无异议、茂硕电源股东大会审议通过后生效；

  ２、本计划由公司董事会负责解释。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月１３日