证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１２－０２７

  宝鼎重工股份有限公司

  关于董事会换届选举并征集

  董事候选人的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会任期将于２０１２年９月２６日届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，将第二届董事会的组成、选举程序、董事候选人任职资格等公布如下：

  一、第二届董事会的组成、任期及选举方式

  （一）根据《公司章程》的规定，公司董事会有７名董事组成，其中独立董事３名，设董事长１名，副董事长１名。新任董事就任时间在上届董事会届满之日，任期三年。

  （二）根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。

  二、董事候选人的提名

  （一）非独立董事候选人的提名

  现任董事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份５％以上的股东，可以提名非独立董事候选人（职工代表董事除外）。由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不超过本次拟选非独立董事人数（４名）。

  （二）独立董事候选人的提名

  现任董事会、监事会及在本公告发布之日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份１％以上的股东，可以提名独立董事候选人。由单一股东或者具有关联关系的股东提名的独立董事候选人数不超过本次拟选独立董事人数（３名）。

  三、本次换届选举的程序

  （一）董事候选人的提名人在本公告发布之日起至２０１２年８月２１日１７：００前以书面方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件（详见五、提名人应提供的文件及提名方式）；

  （二）提名时间截止后，公司董事会提名委员会对被提名的董事候选人资格进行审查，将符合资格的董事人选提交公司董事会审议；

  （三）公司董事会召开会议，审议并确定董事候选人名单，以提案的方式提请公司股东大会审议；

  （四）董事候选人作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

  （五）公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所，经其备案无异议后方可提交股东大会审批。

  四、董事任职资格

  （一）非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能被提名为公司董事候选人：

  １、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  ２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  ３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  ４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  ５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  ６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；

  ７、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

  ８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  ９、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  １０、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  １１、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

  １２、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  １、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  ２、具有相关法律、法规、规章制度所要求的独立性；

  ３、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；

  ４、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已按照相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

  ５、 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

  ６、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

  ７、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

  ８、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：

  （１）在公司及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （４）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （５）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （６）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  （７）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （８）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （９）最近三年内受到中国证监会处罚的；

  （１０）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （１１）中国证监会认定的其他人员；

  （１２）深圳证券交易所认定的其他情形。

  五、提名人应提供的文件及提名方式

  （一）提名须以书面方式作出，提名人应当向公司董事会提供下列文件：

  １、董事候选人提名表（见附件）；

  ２、董事候选人履历表、学历／学位／职称证书复印件、资格证复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书复印件；

  ３、董事候选人身份证明复印件；

  ４、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

  （二）若提名人为公司股东，应同时提供下列文件：

  １、提名人为自然人股东的，需提供身份证明复印件；提名人为法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件；

  ２、股东证券帐户卡复印件；

  ３、股份持有证明文件。

  （三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式：

  １、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

  ２、要求提名人将相关资料于２０１２年８月２１日１７：００之前送达或邮寄至公司董事会办公室（邮件以邮戳时间为准）。

  通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：３１１１０６；信函上请注明“董事会候选人提名”字样，

  联系电话：０５７１—８６３１９２１７

  联系人：吴建海 张晶

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１４日

  附件：

  宝鼎重工股份有限公司

  第二届董事会董事候选人提名表

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  证券代码：００２５５２ 证券简称：宝鼎重工 公告编号：２０１２－０２８

  宝鼎重工股份有限公司

  关于监事会换届选举并征集

  监事候选人的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届监事会任期将于２０１２年９月２６日届满。为顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，将第二届监事会的组成、换届选举程序、监事候选人任职资格等公布如下：

  一、第二届监事会的组成、任期及选举方式

  （一）根据《公司章程》的规定，公司监事会有３名监事组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名，设监事会主席１人。新任监事就任时间在上届监事会届满之日，任期三年。

  （二）根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  二、监事候选人的提名

  （一）股东代表监事候选人的提名

  现任监事会及在本公告发布之日单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份５％以上的股东，可以提名股东代表监事候选人。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数（３名）的１／２。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的１／２。

  （二）职工代表监事的产生

  职工代表监事由公司职工代表大会的民主方式选举产生。

  三、本次换届选举的程序

  （一）监事候选人的提名人在本公告发布之日起至２０１２年８月２１日１７：００前以书面方式向公司监事会提名股东代表监事候选人并提交相关文件（详见五、股东代表监事候选人的提名人应提供的文件及提名方式）；

  （二）提名时间截止后，公司监事会对被提名候选人资格进行审查，对于符合资格的人选，将以提案的方式提请公司股东大会审议；

  （三）股东代表监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；

  四、监事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能被提名为公司监事候选人：

  １、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  ２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

  ３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

  ４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

  ５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  ６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  ７、最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

  ８、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  ９、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  １０、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  １１、公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事；

  １２、国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；

  １３、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  五、股东代表监事候选人的提名人应提供的文件及提名方式

  （一）提名须以书面方式作出，提名人应当向公司监事会提供下列文件：

  １、股东代表监事候选人提名表（见附件）；

  ２、监事候选人履历表、学历／学位／职称证书复印件、资格证复印件；

  ３、监事候选人身份证明复印件；

  ４、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

  （二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：

  １、提名人为自然人股东的，需提供身份证明复印件；提名人为法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件；

  ２、股票帐户卡复印件；

  ３、股份持有证明文件。

  （三）提名人向公司监事会提名股东代表监事候选人的方式：

  １、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

  ２、要求提名人将相关资料于２０１２年８月２１日１７：００之前送达或邮寄至公司董事会办公室（邮件以邮戳时间为准）。

  通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎重工股份有限公司董事会办公室。邮编：３１１１０６；信函上请注明“股东代表监事候选人提名”字样，

  联系电话：０５７１—８６３１９２１７

  联系人：吴建海 张晶

  特此公告。

  宝鼎重工股份有限公司监事会

  ２０１２年８月１４日

  附件：

  宝鼎重工股份有限公司

  第二届监事会股东代表监事候选人提名表

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