证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６６５ 证券简称：首航节能 公告编号：２０１２－０２１

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  投资成立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与姚志豪团队在北京签订了《光热项目合作协议书》，约定共同投资成立首航节能光热技术股份有限公司（具体名称以工商行政部门最终认定为准，以下简称“首航光热”），首航光热拟定注册资本１００００万元，本公司拟出资６５００万元（公司拟出资的６５００万元，拟动用超募资金），占首航光热注册资本的６５％，姚志豪团队拟出资３５００万元，占首航光热注册资本的３５％。

  ２、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于成立光热发电技术控股子公司的议案》，该议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。并同意将该议案提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

  公司独立董事认可本议案，独立意见稍后另行单独公告，全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、本次投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  １、标的公司名称：首航节能光热技术股份有限公司（暂定名，以工商行政部门最终认定的名称为准）

  ２、注册资本：人民币１００００万元

  ３、公司类型：股份有限公司

  ４、经营范围：太阳能光热电站ＥＰＣ总承包；太阳能光热电站相关设备研发、生产、销售；节能系统工程的技术咨询、设计、安装、调试、运行维护；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  ５、出资方式：本公司以现金出资６５００万元，占首航光热注册资本的６５％。姚志豪团队以非专利技术的无形资产所有权出资，用于出资的无形资产经评估价值为人民币３５００万元，占首航光热注册资本的３５％。

  姚志豪团队的非专利技术无形资产，经审核无权利瑕疵。经由财政部和北京市财政局共同授予资产评估资格的全国性专业评估公司，国家级经济鉴证类中介服务机构，既北京中恒正源资产评估有限责任公司分别评估，其中“光热电站聚光场控制系统软硬件及机电一体化关键装备技术”无形资产投资价值为人民币１，０３８．５２万元，“太阳能光热电站总体设计及系统集成关键技术”无形资产投资价值为人民币２，５２３．９３万元。合并后作价３５００万元人民币。

  “光热电站聚光场控制系统软硬件及机电一体化关键装备技术”非专利技术主要应用在光热电站聚光场的传动及控制环节中，该技术可用于太阳能低倍聚光光伏发电和太阳能光热发电的单双轴聚光器跟踪控制系统。

  “光热电站聚光场控制系统软硬件及机电一体化关键装备技术”非专利技术是光热电站的重要核心环节之一，是实现天阳能从光到热的转化关键设备，是对于提供高光热发电效率和降低成本有重要影响的技术。

  “光热电站聚光场控制系统软硬件及机电一体化关键装备技术”收益年限为７．５年。

  “太阳能光热电站总体设计及系统集成关键技术”主要包括一下几个部分：光热电站系统建模及总体设计技术、光热电站系统仿真技术、光热电站聚光场设计技术、聚光场控制系统软硬件技术、吸热器设计基本技术、光热电站多种运行模式判别逻辑与切换控制技术、光热电站储热系统设计技术、光热电站全场控制系统设计技术、光热电站吸热器热工控制系统设计技术、熔盐储热材料配比技术、已掌握的槽式、塔式混合光热电站设计技术。上述技术用于光热电站的优化设计和高效集成，可实现对光热发电各个关键环节的掌握和控制。有助于突破光热发电在国内发展的瓶颈。

  评估人员根据委估技术的具体状况并坚持谨慎性原则，考虑基准日的选择，确定本次评估的知识产权－非专利技术“太阳能光热电站总体设计及系统集成关键技术”收益期限为７．５年。

  评估机构分析了拟出资的无形资产特性，根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评估原则，对拟出资的无形资产未来收益状况进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为上述无形资产无瑕疵，使用收益法更能体现该无形资产的价值，故主要采用收益现值法进行评估。

  ６、合作期间，该子公司设立董事会，董事会成员为３人，首航节能委派２人，姚志豪团队委派１人，首航节能董事担任董事长，姚志豪团队董事兼任总经理，首航节能委派财务总监及监事，姚志豪团队委派技术总监。董事、总经理及技术总监都由姚志豪团队成员姚志豪担任。

  ７、姚志豪团队人员组成，目前由于该团队人员尚未确定确切人数，待确定后另行发布单独公告。该团队成员与姚志豪、本公司无关联关系。

  ８、姚志豪先生，光热电站总体设计及系统集成方向毕业博士；２００４年－２００９年，就读于中国科学院电工研究所，师从国际著名光热发电专家王志峰教授；２００６－２００７年，受韩国太阳能学会主席姜龙爀教授指导，成为韩国能源研究院ＫＩＥＲ访问学者，期间参与过多项国家自然科学基金、国家“８６３”与“９７３”计划光热发电重点项目及国际科研合作项目，在国内外ＳＣＩ、ＥＩ及ＩＳＴＰ等刊物上发表过多篇论文；２００９年曾负责科技部太阳能光热产业技术创新战略联盟的创建工作，与国内外光热发电学术界、产业界及相关政府机构有广泛良好的联络与交往。

  三、对外投资合同的主要内容

  １、合作方式

  双方拟设立由公司控股的股份有限公司，进行长期合作，具体实施太阳能光热发电项目及产品的研发、设计、生产、销售、工程总承包、投资及运营。

  ２、首航光热的注册资本及出资方式

  首航光热注册资本拟定为１亿元（大写：壹亿元）人民币，首航节能一次性出资人民币６５００万元（大写：陆仟伍佰万元），出资方式为货币；姚志豪团队以无形资产所有权出资，用于出资的无形资产经评估价值为人民币３５００万元（大写：叁仟伍佰万元）。

  ３、双方就首航光热合作期间，首航光热应当设立董事会，董事会成员为３人，首航节能委派２人，姚志豪团队委派１人，首航节能董事担任董事长，姚志豪团队委派的董事兼任总经理，首航节能委派财务总监及监事，姚志豪团队委派技术总监。董事总经理及技术总监由姚志豪团队成员姚志豪担任。

  ４、双方合作终止后，合作期间产生的新的研发成果或衍生性研发成果，均归属于首航光热所有。

  ５、除本协议约定外，非经首航节能同意，姚志豪团队任何成员均不得随意将自己持有的首航光热股份转让给除首航节能外的任意第三人。若公司实现成功上市，则姚志豪团队成员持有的首航光热股份可按证券监督管理机构规定交易处理。

  ６、本协议书的签署，意味着双方正式宣布合作，本协议书具有分别排除双方与其他潜在对象合作之功能，均不得就本协议约定的内容与本协议书外第三人进行合作磋商或正式合作。

  ７、双方合作成功后或在合作过程中，根据实际需要，由首航光热就基础技术形成的专利作为申请人向国家专利局申请专利，专利所有人为首航光热。

  ８、本协议自双方签字后生效。

  四、存在的风险和对公司的影响

  １、对公司的影响

  本次投资的总金额为６５００万元人民币，拟动用超募资金，本次投资对公司的正常生产经营活动不会产生不利影响。

  光热发电前景广阔，首航光热如能达到预期目的，将会成为公司未来业绩的重要组成部分。

  ２、风险控制

  从世界范围来看，已有多个光热发电项目在运行，基本技术已比较成熟。目前主要是进行技术优化，以达到提高运行效率和降低投资成本的目的。国内目前也有示范项目在运行。首航光热的技术团队力量较强，没有重大的技术障碍，技术风险较小。

  光热电站关键设备属于高技术产品，它的核心技术仍在不断的发展和变化中。首航光热面临的技术风险是不能及时更新换代以确保领先优势。

  国家有关部门目前仍未确定光热发电的上网电价，对光热发电的投资有一定影响。同时，光热发电普及的最大问题是要降低投资成本，降低投资成本需要实现核心部件的大规模国产化。如果核心部件国产化进程缓慢，将会影响到光热发电的大规模应用。

  光热发电项目面临的财务风险主要有：１、市场规模不如预期，导致公司收入较少。２、光热电站项目建设周期延长，导致公司利润降低。３、货款回收不如预期，导致公司资金紧张。

  该子公司成立后，将完善公司在环保节能领域的产业链，本次投资设立控股子公司建设的新项目市场前景较好，但由于涉足新领域，公司目前尚无大规模生产的管理经验，存在着一定的产业化风险，可能存在市场发生变化，原材料价格发生波动，致使项目产生利润低于预期的风险，目前的可行分析和预计，不代表公司实际运行后的经营收益，敬请广大投资者关注投资风险。

  五、备查文件

  １、第一届董事会第十五次会议决议

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１０日

  证券代码：００２６６５ 证券简称：首航节能 公告编号：２０１２－０２０

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于２０１２年８月３０日召开公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

  １、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会；

  ２、会议召集人：公司董事会；

  ３、会议方式：本次股东大会采取现场方式；

  ４、本次股东大会现场召开时间： ２０１２年８月３０日（星期四）上午９：００时起；

  ５、股权登记日：２０１２年８月２７日（星期一）；

  ６、现场会议召开地点：北京市南四环西路１８８号总部基地３区２０号楼北京首航艾启威节能技术股份有限公司二楼会议室。

  二、出席会议人员

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月２７日（星期一）深交所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件２），该受托代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师和保荐机构代表。

  三、本次股东大会审议的事项

  １、审议《关于成立光热发电技术控股子公司的议案》

  该议案全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、审议《关于修改北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程的议案》

  公司章程详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、本次股东大会会议登记方法

  １、自然人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  ２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  ３、异地股东登记可采用信函或传真的方式登记。传真或信函需在２０１２年８月２９日１６：３０前（以收到传真和信函时间为准）送达或传真至公司董事会办公室，公司不接受电话登记。

  来信请寄：北京市总部基地３区２０号楼（南四环西路１８８号）北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室收，邮政编码：１０００７０（信封请注明“会议登记”字样）。

  ４、登记时间： ２０１２年８月２９日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０

  ５、登记地点及联系方式：

  北京市总部基地３区２０号楼（南四环西路１８８号），北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会办公室 。

  联系电话：０１０－５２２５５５５５，传真：０１０－５２２５６６３３

  联系人：黄卿义、张保源

  五、其他事项

  １、与会人员食宿费用及交通费用自理。

  附：１、股东会通知回执；２、授权委托书

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１０日

  附件１：

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会回执

  截止２０１２年 月 日，本人／本单位持有北京首航艾启威节能技术股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

  ■

  签署股东（签字或盖章）：

  ２０１２年 月 日

  注：本回执传真件、复印或按上述格式自制均为有效。

  附件２

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席北京首航艾启威节能技术股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：

  ■

  注：股东或委托人在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效； 如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  １、对临时议案的表决指示：

  ２、如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人姓名或单位名称（签章）：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人股东账号：

  代理人（受托人）签名：

  代理人（受托人）身份证号码：

  委托有效期：

  委托日期： 年 月 日

  注：本授权委托书复印或按以上格式自制均为有效。

  证券代码： ００２６６５ 证券简称：首航节能 公告编号：２０１２－０１９

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  第一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于２０１２年８月９日在北京市丰台区南四环１８８号总部基地３区２０号楼以现场参会方式召开，会议通知于２０１２年７月２５日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《关于成立光热发电技术控股子公司的议案》

  公司拟出资６５００万元成立控股子公司，子公司注册资本１００００万元。该子公司主要经营太阳能光热电站ＥＰＣ总承包；太阳能光热电站相关设备研发、生产、销售；节能系统工程的技术咨询、设计、安装、调试、运行维护；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  公司拟出资６５００万元，拟动用超募资金，目前正按照募集资金管理规定履行相关程序。保荐机构和独立董事专项意见随后发布单独公告。

  本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。同意将该议案提请公司２０１２年第２次临时股东大会审议。

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、审议通过了《关于修改北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程的议案》

  本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。同意将该议案提请公司２０１２年第２次临时股东大会审议。

  章程修订案详见附件。

  修订后的全文《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３、审议通过了《关于受让北京东方模具有限责任公司５１％股权的议案》

  公司以自有资金３０６万元人民币受让北京东方模具有限责任公司（以下简称“东方模具”）自然人股东何建国、王开疆、李文忠、崔连起、郑福成、李文林、李明７人所持有５１％股权。

  交易各方基本情况

  １、首航节能是依法设立并有效存续的上市公司，住所：北京市大兴区榆顺路２号３号楼２０８室，法定代表人：黄文佳。

  ２、何建国为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  ３、王开疆为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  ４、李文忠为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  ５、崔连起为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  ６、郑福成为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  ７、李文林为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  ８、李明为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为东方模具的股东。

  东方模具上述七名股东与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  交易标的公司情况如下

  公司名称：北京东方模具有限责任公司

  注册资本：１５０万元

  法定代表人：何建国

  注册地址：北京市朝阳区东坝乡后街村村北

  经营范围：加工、制造工模具、切削工具、金属零件、棋盘、辅助材料；模具设计；技术推广服务；租赁机械设备（不含起重设备）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  东方模具可以为本公司产品提供部分零部件，收购供方模具有助于降低公司成本。东方模具在业内有一定的知名度，但受困于资金缺乏，难以做大做强，公司收购后可促进该公司进一步发展。

  本次对外投资将使用自有资金，因金额较小，不会对公司正常运营资金及短期财务状况产生明显的影响。本次受让完成后，东方模具成为公司控股子公司。

  本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  关于《召开２０１２年第二次临时股东大会的通知公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １．第一届董事会第十五次会议决议。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公公司董事会

  ２０１２年８月１０日

  附件：

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  章程修正案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及北京证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事宜的通知》、深圳证券交易所的有关文件精神，为进一步明确公司利润分配政策，结合公司实际情况，同时在合理控制风险的前提下提高工作效率，对公司《章程》进行修订，具体如下：

  ■

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１０日