证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人刘道明先生、主管会计工作负责人吕卉女士及会计机构负责人（会计主管人员）吴红英女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  报告期内董事、监事和高级管理人员持股未发生变动。

  五、董事会报告

  （一）管理层讨论与分析

  １、管理层对房地产市场的基本分析

  （１）国家坚持房地产调控不动摇，支持和保护合理性的需求：２０１２年上半年，为巩固房地产调控成果，中央政府坚持房地产调控不动摇，一方面继续坚决抑制投资投机性的住房需求，对触及到限购限价底线的举动严防死堵；另一方面支持和保护自住型需求，完善首套房优惠措施，支持首套房贷款需求，对地方通过公积金贷款额度调整、首次置业税费减免等方式鼓励自住性需求的微调政策予以默许，并且２０１１年底以来的三次降准、两次降息，放宽房地产市场信贷环境都促进了刚性需求的释放，有利于改善性需求的部分释放。

  公司管理层认为，在国际与国内经济不太景气的背景下，“稳增长”成为首要任务，虽然２０１２年中央坚持调控不动摇，调控方面仍以限购限贷为主线，但支持刚需置业的方向不会改变。

  （２）土地供求明显低于去年同期，出让金总额降幅显著：根据中国指数研究院的统计数据，２０１２年上半年，全国３００个城市住宅用地推出及成交量同比分别下降３２．４％和４３．７％，二季度有所好转，环比一季度增长１０％左右。但上半年各类土地总出让金同比下降３６．６％，降幅较去年下半年继续扩大。价格方面，全国３００个城市住宅用地楼面均价同比下降３．４％，十大城市降幅高于全国平均水平。上半年平均溢价率降至４．４％，二季度止跌回升，其中６月份住宅用地溢价率上升至１０％，是去年９月以来的最高水平。

  管理层分析认为，今年１－６月全国土地收益明显降于去年同期的市场背景下，预计下半年势必通过增加土地出让规模，达到稳定未来市场供求和增加政府土地收益的目的。且从近一两个月部分龙头房地产企业拿地有一定的增加，目光较多的集中在一二线城市的优质地块，预计下半年一二线城市土地市场将较为活跃，但全国整体市场情况难超去年。

  （３）６月房价开始止跌，成交量稳中有升：根据中国房地产指数系统对１００个城市的全样本调查数据显示，百城住宅均价自２０１１年９月开始下跌，下跌态势持续９个月后于２０１２年６月份首次止跌。具体来看，２０１２年６月百城住宅均价为８６８８ 元／平方米，环比上涨０．０５％，结束了连续９个月环比下跌的态势。

  上半年成交量逐渐回升，为近三年同期最高。２０１２ 年上半年，２０个代表城市成交量在传统淡季１－２月持续低迷后，３ 月起逐渐回升，出现了２０１１ 年８ 月以来首次同比增长（除春节因素）。１－６月，代表城市月均成交达１０５３万平方米，已接近２０１０ 年月均水平（１０８２万平方米），与２０１１年和２０１０ 年同期相比分别增长１７％和１２％。

  管理层注意到，尽管今年上半年房地产调控没有动摇，但在中央多部委支持保护自住性的合理需求和货币预调微调的作用下，市场的刚性需求被部分释放，预计下半年，消费者的观望情绪将进一步减少，下半年的成交量较上半年将有进一步的提升。

  ２、经营中的问题与困难

  （１）公司经营面临较大的市场环境压力：①公司存货增加。“印象”类产品中，如芜湖名流印象项目所在市场价格整体下降幅度较大，且市场供应量在继续增大，面对巨大的市场压力和激烈的市场竞争，为保证一定的利润率，公司上半年没有采取紧跟市场的大幅降价策略，项目销售受到一定影响，导致存货增加；“庄园”类产品系列如博罗罗浮天赋项目属于高端改善型产品，受市场调控和经济环境影响明显，也存在产品积压。②周转速度慢。因受市场宏观调控和政府规划调整、报批等因素影响，部分项目开工有所推迟，工程进度未能按照计划推进，部分产品也存在销售速度较慢的情况。

  （２）公司自身原因造成的困难：①依照中长期发展策略，公司曾择机在武汉获取了较多的城中村改造项目，城中村项目虽有其显著的优势，但也存在着复杂性和不可控性，如政府规划报批复杂，资源整合不易，拆迁困难等问题，同时公司目前还缺乏有经验的专业团队，一定程度上影响了公司经营计划的实现。②部分分子公司管理团队执行力有待加强，专业能力有待提高，团队与政府职能部门的沟通协调能力有待改善和加强。

  ３、公司的经营与管理对策

  针对上述情况，公司采取区分市场、有保有压的开发策略，积极应对市场变化，及时调整销售策略，加大了沈阳、芜湖、重庆等城市的项目销售力度。同时，强化公司内部管理，开源节流。

  （１）不同项目采取不同对策，保重点项目建设，确保完成今年能竣工、备案的项目建设，确保已销售产品的按期交房；在现金流型项目和利润型项目上，采取不同的开发与销售策略，如加快已开工的武汉人和天地、武汉邓甲村城中村改造、东莞名流印象、惠州名流印象、沈阳名流印象等项目建设和西安名流印象的开工建设，增加刚需型项目存货量；对合肥名流高尔夫庄园、博罗罗浮天赋等庄园类改善型项目，则适当控制开发节奏，提升产品品质，完善项目配套，提高产品附加值。

  （２）加大销售工作力度。因惠州与武汉项目的区域价值、项目本身的特性及公司的品牌影响力优势明显，能够平抑宏观调控的阶段性影响，下半年公司已经加大了推盘计划；重庆名流公馆项目原定位为中高端项目，由于受政府规划调整影响较大，公司制定了灵活的价格策略以提高去化率；对即将开盘的东莞名流印象、沈阳名流印象项目，市场环境相对影响较小，拟采取平价换量的开盘策略；对芜湖名流印象项目，因住宅类产品在该区域受市场影响较大，公司拟重点加大商业的推售以弥补达成率。

  （３）为加快推进城中村项目进展，公司成立了专门的机构，并明确绩效达成目标，加强考核管理。明确重点推进武汉“长丰村”、“建和村”城中村改造项目，集中优势资源打好城中村改造的攻坚战。

  （４）建立业务工作标准，加大对中高管人员的培训、考核、提升力度。通过与国际知名咨询机构合作，引入人才素质模型，全面提升中高管人员的执行力、领导能力和管理能力。

  （二）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  本报告期内物业服务项目毛利率较上年同期下降２１．８７％，主要系本期物业服务成本上升所致。

  （三）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （四）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （六）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （七）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  注１：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表只反映了募投项目已确认的部分效益。

  注２：部分募投项目本期实现的效益为负数，主要是由于尚未符合结算条件，已取得的预售款不能结转收入。

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （八）董事会下半年的经营计划修改计划

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司房地产开发项目实现开工３７万平方米，复工１０２万平方米，竣工１２万平方米。

  公司管理层经过分析与讨论，２０１２年下半年各项工作“以销售为中心”，提高产品品质、提高工程质量、提升用户体验。确保实现年度经营目标、完成年度任务。

  公司在２０１１年年报中披露的２０１２年经营计划：“总施工面积约２３０万平方米，其中，开工面积约１２８万平方米，复工面积约１０２万平方米；计划竣工面积约４５万平方米；可销售面积约１３４万平方米”。根据项目实际进展及市场情况，公司拟减少武汉“名流人和天地”、“邓甲村”及“新湖村”项目开工面积，开工总量减少３６万平方米；竣工备案总量保持不变。鉴于上述情况，公司可能实现的全年经营目标为：总施工面积约１９４万平方米，其中，开工面积约９２万平方米，复工面积约１０２万平方米；竣工面积约４５万平方米；可销售面积约１０９万平方米。

  （九）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十一）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  ２０１２年３月８日本公司与博罗县罗浮山水果场（以下简称“水果场”）、广东罗浮山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）签订《博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司国有产权及罗浮山水果场资产包转让合同书》。公司受让其在惠州市产权交易所挂牌资产，包括水果场持有博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司（以下简称“农业旅游”）５５．７％股权及实物资产包、旅游集团持有农业旅游４．９８％股权。合同总价为６，６７１．６２万元，其中农业旅游５５．７％股权价值４，５６７．０３万元、资产包价值１，６９６．２６万元，农业旅游４．９８％股权价值为４０８．３３万元。上述资产的交接及过户手续现已完成。

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  √ 是 □ 否

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 ０万元，余额 ０ 万元。

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１２年６月２５日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，并提交２０１２年７月１２日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟参与武汉“长丰村”城中村改造项目。该项目地处硚口区西北部，西靠武汉市老工业基地和汉正街都市工业区，东隔长丰桥与王家墩中央商务区相连，占地面积约６７万平米，规划建设面积约２４０万平米。预计获取该项目土地使用权所需的投资金额为６５亿元，包括拆迁补偿、还建房建设、宗地补偿等。（详见公司于２０１２年６月２７日在指定媒体刊登的《关于参与武汉市长丰村“城中村”改造项目的公告》）。

  ２、公司部分城中村改造项目的进展情况

  （１）武汉“邓甲村”城中村改造项目：２０１１年６月３０日，本公司全资子公司名流置业武汉有限公司已通过挂牌方式竞得邓甲村的国有土地使用权，该项目土地面积２０．４２万平方米，规划建筑面积约７５．０５万平方米。目前，拆迁工作完成９５％，预计２０１２年四季度取得可部分土地证。项目规划建筑方案已获批准，并完成施工图设计以及土地平整等开工前期工作。

  （２）武汉“长丰村”城中村改造项目：截至６月末，经营户清退工作已完成，已完成３０％的拆迁补偿，累计付款５．２７亿元。项目还建用地一期已取得选址意见函，并委托武汉规划院进行用地条件咨询。目前，“长丰村”城中村改造项目土地指标已上报省国土厅，各项工作按计划进行，预计２０１２年底前可部分挂牌。

  （３）武汉“新湖村”城中村改造项目：目前，公司已完成改造规划方案初稿，江岸区政府和市重点工程建设办公室已原则同意新湖村调规方案，待报省国土厅批准后进入挂牌程序。

  （４）武汉“建和村”城中村改造项目：目前民房拆迁已完成约５０％，正在进行区域控制性详细规划调整的委托、审查、公示工作，其他相关工作正常进行。

  （５）武汉“鹦鹉村”城中村改造项目：该区域属于武汉市重点项目——“长江新城”项目规划圈，政府已委托武汉新港投资建设集团有限公司进行统一开发建设。该公司拟用鹦鹉村周边土地与我公司地块进行置换，目前双方正在协商合作方案。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  注：报告期损益含出售华远地产股票收益９，７７９，６５４．７６元，按权益法核算确认的投资收益７，２２０，０５１．６４元

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 名流置业集团股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人：吕卉 会计机构负责人：吴红英

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

  法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人：吕卉 会计机构负责人：吴红英

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  （下转D79版）