证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０２０ 证券简称：京新药业 公告编号：２０１２０３６

  浙江京新药业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于２０１２年８月７日以书面形式发出，会议于２０１２年８月１３日在公司三楼会议室召开。会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席金志平主持，会议审核并一致通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。

  经审核，监事会认为本次部分变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况，符合公司的发展规划，董事会的决策程序合法，有利于公司未来的业绩提升；投资项目符合国家产业政策、投资管理、以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目变更的相关议案已通过公司第四届董事会第十七次会议的审议，拟将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准，其表决的程序是合法、合规、有效的。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年八月十四日

  证券代码：００２０２０ 证券简称：京新药业 公告编号：２０１２０３７

  浙江京新药业股份有限公司

  关于部分变更募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于部分变更募集资金投资项目的议案》，现将有关内容公告如下：

  一、本次部分变更募集资金投资项目基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１４９７号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２４，７８１，４２０股，发行价为每股人民币１８．３０元，共计募集资金４５３，４９９，９８６．００元，扣除承销及保荐费用、验资费用和律师费用等１２，４００，０００．００元后的募集资金为４４１，０９９，９８６．００元，已由主承销商财通证券有限责任公司汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（中准验字［２０１１］第５００６号）。本次非公开发行股票募集资金用于以下三个项目，分别是“公司年产１０亿粒药品制剂出口项目”、“内蒙古京新药业有限公司年产１，０００万盒康复新液技术改造项目”和“上虞京新药业有限公司年产１，０００吨左氧氟沙星技术改造项目”。

  （二）部分变更募集资金投资项目情况

  １、公司拟将原募集资金投资项目“年产１０亿粒药品制剂出口项目”变更为两个项目“年产５亿粒药品制剂出口项目”和“年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”。公司年产１０亿粒药品制剂出口项目缩小为年产５亿粒药品制剂出口项目，总投资由２０，３５６．９１万元缩减至为１０１８４．２２万元，仍然继续使用募集资金投入；并将多出来的部分募集资金投入年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目中，该项目的总投资额为１００１５．９０万元，其中使用募集资金投入的金额为６８１５．９０万元。关于剩余的３３５６．７９万元募集资金，公司拟根据市场需求及自身项目进展等情况，另行择机确定合适用途。

  ２、原项目基本情况：年产１０亿粒药品制剂出口项目计划总投资人民币２０，３５６．９１万元，其中固定资产投资为１８，７０８．６０万元，铺底流动资金为１，６４８．３１万元。包括土建、设备、安装、工程建设其他费用及预备费。该项目的实施主体为本公司，该项目生产的主要产品为氯吡格雷片、辛伐他汀片、甲氧苄啶片、柳氮黄吡啶片等。

  截止２０１２年８月７日，公司年产１０亿粒药品制剂出口项目累积投入金额为２４７７．８３万元，主要是土建和设备费用。

  ３、本次部分变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次变更募集资金投资项目应公司董事会审议通过，并将报公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  二、部分变更募集资金投资项目的原因

  １、公司拟把募集资金项目之一“年产１０亿粒药品制剂出口项目”投资规模缩小的主要原因是：（１）我公司制剂出口的主要市场为德国和英国市场，受欧债危机影响，政府削减开支，医药市场受影响，市场低迷，客户降低了其未来的需求；（２）因人民币的升值，导致客户采购成本上升。

  ２、投资“年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”的主要原因是：（１）地衣芽孢杆菌活菌胶囊市场成熟，使用非常广泛且竞争对手少，很长一段时间内不会有同类品种获得批准。（２）随着消费和临床认识提高地衣芽孢杆菌活菌胶囊的应用会加强，市场前景看好。

  三、新募集资金投资项目情况说明

  （一）年产５亿粒药品制剂出口项目

  １、基本情况：

  年产５亿粒药品制剂出口项目仍然由本公司实施，计划总投资人民币１０１８４．２２万元，其中固定资产投资为９３４７．５６万元，铺底流动资金为８３６．６６万元，该项目全部使用募集资金投资。包括土建、设备、安装、工程建设其他费用及预备费。

  年产５亿粒药品制剂出口项目是原投资项目“年产１０亿粒药品制剂出口项目”的缩小项目，已经投资的２４７７．８３万元，主要是土建和设备费用，也是该项目上必须的投入。

  ２、可行性分析：

  随着国内医药经济的快速增长，目前，我国有能力生产的西药剂型已超过６０种，品种多达５，０００个，产能位列世界首位。近年来，我国西药制剂生产技术快速发展，出口额由２００３年的２．５１亿美元迅速增加到２００９年的１１．９８亿美元。２０１０年上半年，随着全球经济形势的复苏和我国为应对金融危机而推出的促进出口政策的逐步生效，我国西药制剂出口保持了良好的增长态势，出口额为６．９７亿美元，同比增长３３．４６％，环比增长了２０．５２％；总体呈量升价稳态势，出口前景广阔（摘自《医保商会》２０１０年第９期月刊）。

  近几年来，本公司坚定不移地致力于成品药的出口，在２００６年１０月率先通过了欧盟ＧＭＰ认证后，于２００８年实现辛伐他汀片出口英国，成为首批进入英国高端市场的中国制药企业，２００９年又向德国成功出口了氯吡格雷片。目前，公司已经与英、德等国家的多个客户建立了长期稳固的合作关系。

  公司现有固体制剂生产能力为１２亿粒／年，已经不能满足制剂出口业务增长需要，为承接更大规模和更多制剂品种的出口业务，公司拟实施年产５亿粒药品制剂出口项目，以继续扩大制剂生产能力。

  本项目生产的主要产品仍为氯吡格雷片、辛伐他汀片、甲氧苄啶片、柳氮黄吡啶片等。

  ３、项目风险提示：

  公司对年产５亿粒药品制剂出口项目进行了可行性分析和认证，认为该项目的主要风险来自于外部环境的变化，导致公司产品出口竞争力的下降。公司通过对该项目的投资规模的缩小并加强内部管理提高生产效率的方式，增强产品竞争力。

  ４、根据项目可行性研究报告，本项目财务测算如下：

  ■

  该项目项目建设周期为２年，固定资产投资９３４７．５６万元在建设期内平均投入；在项目建成投产后，流动资金２７８８．８６万元将根据项目的开工率逐步投入。

  （二）年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目

  １、基本情况：

  年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目实施主体为本公司，该项目总投资为１００１５．９０万元，其中：建设投资为９１７５．９０万元，铺底流动资金为８４０万元。建设费用包括生物制剂车间、成品仓库及室外工程等所需设备购置、土建、安装的工程费用和工程建设其他费用。该项目使用募集资金投入的金额为６８１５．９０万元，以自有资金投入的金额为３２００万元。

  ２、可行性分析：

  地衣芽孢杆菌活菌胶囊，系ＯＴＣ药品。地衣芽孢杆菌属微生态制剂，主要用于治疗急慢性肠炎、痢疾及各种因素引起的肠道菌群失调、腹泻等。对慢性、溃疡性、非特异性、结肠炎急性发作，伪膜性肠炎，肝硬变引起的腹泻、胀气有理想的治疗效果，具有起效快、疗效高、不良反应极少等特点。

  地衣芽孢杆菌通过以菌制菌的机理，以活菌形式进入肠道，对葡萄球菌、酵母素等致病菌有拮抗作用，而对双歧杆菌、乳酸杆菌、拟杆菌、消化链球菌有促进生长作用，从而调整菌群失调达到治疗目的。该品可促进机体产生抗菌活性物质，杀灭致病菌。此外，通过夺氧生物生物效应使肠道，有利于大量厌氧菌生长，具有耐高温，常温下生长旺盛，对胃酸等外环境有高稳定性等特点。地衣芽孢杆菌用途很广，不仅可以用来治疗肠道疾病，还可以用作饲料添加剂、食品添加剂、施肥原料等。

  目前，在我国肠道药微生态制剂中，地衣芽孢杆菌活菌胶囊上市已久，除本公司外国内仅东北集团沈阳第一制药有限公司获准生产，且由于其菌种难以取得，该产品的垄断性较强，因此，该产品目前正处于生命周期的增长期。考虑到国内微生态制剂的经济寿命至少在十年以上，预计该产品的经济寿命能达到１５年以上。

  根据数据显示，沈阳第一制药的整肠生胶囊２０１０年销售收入达到１．８亿元（按出厂价计），近些年保持持续稳定增长。随着微生态学理论研究的不断深入，微生态制剂也随之迅速发展起来。地衣芽孢杆菌活菌胶囊制剂市场前景十分广阔。

  ３、项目风险提示：

  技术风险：地衣芽孢杆菌活菌胶囊属于微生态制剂，公司此前没有进行微生态制剂相关产品的生产，可能存在生产技术风险。公司目前正在进行该产品的试生产，芽孢率、活菌数、产率等指标均较理想，试产可认为基本成功，技术风险基本解决。

  ４、根据项目可行性研究报告，本项目财务测算如下：

  ■

  该项目项目建设周期为２年，固定资产投资９１７５．９０万元在建设期内平均投入；在项目建成投产后，流动资金８４０．００万元将根据项目的开工率逐步投入。

  四、其它相关事项

  若上述项目通过公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，需根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定进行募集资金专户管理。届时公司应与募集资金存储银行和保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。上述项目均已取得新昌县经济和信息化局出具项目备案通知书。本次部分变更募集资金项目不构成关联交易。

  五、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见

  公司独立董事认为：

  １、公司根据市场形势变化及发展战略需要，对原募集资金项目进行部分变更，将募集资金调整投向“公司年产５亿粒药品制剂出口项目”和“年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目”，是恰当的、合理的，有利于公司经营和公司长远的发展； ２、公司对投资项目已进行了认真的分析和论证，上述投资项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定； ３、公司本次部分变更募集资金投资项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；４、公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第四届董事会十七次会议批准，拟将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。

  公司监事会认为：本次部分变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况，符合公司的发展规划，董事会的决策程序合法，有利于公司未来的业绩提升；投资项目符合国家产业政策、投资管理、以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目变更的相关议案已通过公司第四届董事会第十七次会议的审议，拟将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准，其表决的程序是合法、合规、有效的。

  公司保荐机构认为：

  京新药业拟变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，该项目投资方向符合公司主营业务方向，不存在违规使用募集资金的情形。 基于上述意见，本保荐机构对京新药业本次部分变更募集资金投资项目无异议。本次变更部分募集资金投资项目尚须获得股东大会审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  １、四届十七次董事会决议；

  ２、四届十次监事会决议；

  ３、独立董事关于公司部分变更募集资金投资项目的独立意见；

  ４、保荐机构关于公司部分变更募集资金投资项目的核查意见；

  ５、《年产５亿粒药品制剂出口项目可行性研究报告》；

  ６、《年产１．５亿粒地衣芽孢杆菌活菌胶囊技术改造项目可行性研究报告》。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十四日

  证券代码：００２０２０ 证券简称：京新药业 公告编号：２０１２０３８

  浙江京新药业股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决定，公司将于２０１２年８月３０日（星期四）召开公司２０１２年第二次临时股东大会。具体事项如下：

  一、会议时间：２０１２年８月３０日上午九时起。

  二、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号本公司三楼会议室。

  三、会议期限：半天。

  四、会议召开方式：现场表决。

  五、股权登记日：２０１２年８月２７日（星期一）

  六、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会

  七、会议审议事项：

  １、审议关于修改《公司章程》的议案；

  ２、审议关于部分变更募集资金投资项目的议案。

  八、会议出席对象：

  １、截止２０１２年８月２７日下午１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附１）。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  九、会议登记办法：

  １、会议登记时间：２０１２年８月２８日和２０１２年８月２９日（上午８：００时－１１：００时，下午１４：００时－１６：００时）（信函以收到邮戳为准）。

  ２、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附２）。

  ３、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号京新药业董秘办。

  十、其他事项：

  （１）出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

  （２）联系电话：０５７５－８６１７６５３１

  传 真：０５７５－８６０９６８９８

  地 址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号

  邮 编：３１２５００

  联系人：徐小明、曾成

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二０一二年八月十四日

  附１：           授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  １、审议关于修改《公司章程》的议案；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  ２、审议关于部分变更募集资金投资项目的议案。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 营业执照／身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  附２：            股东登记表

  截止２０１２年８月２７日下午１５：００时交易结束时本公司（或本人）持有００２０２０京新药业股票，现登记参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）：          联系电话：

  身份证号码：              股东帐户号：

  持有股数：

  日期：２０１２年 月 日

  证券代码：００２０２０ 证券简称：京新药业 公告编号：２０１２０３５

  浙江京新药业股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年８月７日以书面形式发出，会议于２０１２年８月１３日以电话及传真方式召开。本次会议应出席董事九人，实际出席九人。本次会议实际应参加表决的董事共九人，收到董事有效表决九份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以电话及传真方式审议通过了如下议案：

  １、以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订。

  《公司章程修正对照内容》详见附件，修改后的公司《章程》全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于部分变更募集资金投资项目的议案。该议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。详见公司２０１２０３７号公告。

  ３、以９票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案。详见公司２０１２０３８号公告。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年八月十四日

  附件：

  浙江京新药业股份有限公司章程修正对照内容

  根据中国证监会 ２０１２ 年 ５ 月 ４ 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■