证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０４７

  深圳市爱施德股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于２０１２年８月１０日下午１：３０召开第二届董事会第二十六次会议。会议通知于２０１２年７月３１日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，６名董事以现场及视频形式参加会议，独立董事罗来武因出差，委托独立董事林斌出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

  一、审议通过公司《２０１２年半年度报告》及其摘要。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《２０１２年半年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司《２０１２年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  根据中国证监会及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司拟对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于２０１２年８月２９日在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，审议公司本次会议议案中应提交股东大会审议表决的议案。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  以上第二项和第三项议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  附：《公司章程修正案》

  深圳市爱施德股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十日

  附：

  深圳市爱施德股份有限公司

  章程修正案

  （２０１２年８月）

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，对《公司章程》中关于利润分配的条款作如下修订：

  原章程第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  公司利润分配的决策程序和机制为：

  （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

  （二）董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。

  股东大会除采取现场投票方式外，特殊情况下还可采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发。

  （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  原章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  修订为：

  公司利润分配政策为：

  （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。

  上述重大投资计划或重大现金支出的标准可参考《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之９．３条的相关规定。

  （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

  （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  （五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  （八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

  （十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  １、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  ２、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

  ３、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

  深圳市爱施德股份有限公司

  ２０１２年８月１０日

  证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０５０

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：公司第二届董事会

  ２、会议地点：公司会议室

  ３、表决方式：现场表决

  ４、现场会议时间：２０１２年８月２９日（星期三）下午２点

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１２年８月２２日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师等。

  二、会议审议事项

  １、审议《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》；

  ２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告（公告编号：２０１２－０４７）。

  其中第二项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记办法

  １、股东登记：（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  ２、登记时间：２０１２年８月２２日至８月２８日期间每个工作日的９：００～１７：３０；

  ３、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦２０Ｆ深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室；

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、联系方式

  （１）联系地址：深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦２０Ｆ深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室

  邮编：５１８０４０

  （２）联系电话：０７５５－２１５１９８８８转董事会办公室

  （３）联系传真：０７５５－２１５１９９００

  （４）联系人：肖慧

  五、其他事项

  本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十日

  附件一

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席深圳市爱施德股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一二年＿＿＿月＿＿＿日

  证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－０４８

  深圳市爱施德股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于２０１２年８月１０日下午３：３０召开第二届监事会第二十次会议。会议通知于２０１２年７月３１日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事３名，３名监事以现场形式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

  一、审议通过公司《２０１２年半年度报告》及其摘要。

  监事会认为，公司《２０１２年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《２０１２年半年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司《２０１２年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  根据中国证监会及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司拟对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  以上第二项和第三项议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  监事会

  二〇一二年八月十日