证券时报多媒体数字报

  证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-035

  吉林电力股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案；

  2、本次临时股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

  二、会议召开情况

  1、会议日期：

  现场会议召开时间为：2012年8月13日（星期一）上午9:30时。

  网络投票时间为：2012年8月12日-2012年8月13日，其中：

  （1）通过深交所交易系统投票

  2012年8月13日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

  （2）通过互联网投票系统投票

  2012年8月12日下午15：00至2012年8月13日下午15：00的任意时间

  2、现场会议召开地点

  吉林电力股份有限公司第三会议室。

  3、会议召集人

  吉林电力股份有限公司第六届董事会。

  4、会议主持人

  公司董事长周世平先生主持了本次会议。

  5、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共36人，代表股份股220,543,832股，占公司有表决权总股份的26.28%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会的股东（代理人）共18人，代表股份有表决权股份218,806,154股，占公司有表决权总股份的26.08 %。

  3、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共18人，代表有表决权股份 1,737,678股，占公司有表决权总股份的0.21%。

  4、其他人员出席情况

  公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

  四、议案表决结果

  （一）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决情况：本项议案有表决权的股数为220,543,832股。

  同意票220,434,154 股，占出席会议有效表决股数99.95%；反对票98,678股，占出席会议有效表决股数0.04%；弃权票11,000股，占出席会议有效表决股数0.005%。

  表决结果：

  通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意修订《公司章程》第八章有关利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配方案的审议程序及利润分配政策的调整等六个方面内容。（详见刊载于巨潮资讯网站上修订后的《公司章程》）

  （二）审议《关于制订<公司未来三年（2012年至2014年）股东回报规划>的议案》。

  表决情况：本项议案有表决权的股数为220,543,832股。

  同意票220,422,054股，占出席会议有效表决股数99.94%；反对票121,778 股，占出席会议有效表决股数0.06%；弃权票0股。

  表决结果：通过了《关于制订<公司未来三年（2012年至2014年）股东回报规划>的议案》。（详见刊载于巨潮资讯网站上《公司未来三年（2012年至2014年）股东回报规划》）

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

  2、律师姓名：蒋红毅、彭亚峰

  3、结论性意见：

  承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、载有与会董事签名的本次股东大会决议；

  2、本次股东大会律师意见书。

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一二年八月十三日

  吉林电力股份有限公司未来三年

  （2012年-2014年）股东回报规划

  （经公司2012年第三次临时股东大会审议通过）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定本规划。

  一、股东分红回报规划的制定基础

  着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东分红回报规划的制定原则

  在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

  三、股东未来分红回报规划

  在2012年-2014年间公司将充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  四、公司利润分配具体方案的决策程序与机制

  公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案。在方案的制订过程中，公司董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事进行充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配具体方案的制订由公司董事会负责，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。董事会在审议相关议案时，应需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

  利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司发放股票股利或公积金转增股本的方案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  五、未分配利润的使用安排

  如公司留存有未分配利润，将主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

  六、股东分红回报规划的调整

  公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  七、公司利润分配的信息披露

  董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  八、股东利润分配意见的征求

  公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司设有证券部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配政策的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。