证券时报多媒体数字报

  股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2012-053

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第二十五次会议通知于2012年8月8日以电子邮件形式发出，会议于2012年8月13日以书面传签的形式召开。公司应参加会议董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

  一、最终以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》

  公司为更好地保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极践行回馈社会、回报股东，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配政策决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定，综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  本议案需提请股东大会审议。

  《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  二、最终以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>论证报告的议案》

  公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]第43号）的各项工作要求，并结合公司实际情况，就公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》具体内容和利润分配政策制定等事项征求独立董事及中小股东意见，并形成论证报告。

  本议案需提请股东大会审议。

  《关于公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>论证报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  三、最终以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]第43号）以及监管机构的其他文件精神，结合公司实际情况，对公司章程的部分条款作出修订。

  本议案需提请股东大会审议。

  本次《公司章程修正案》见附件，《公司章程》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、最终以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于2012年公司向华商银行申请授信额度的议案》

  为进一步保证公司能够正常开展日常经营业务，特提请股东大会授权公司周国辉先生、冯均鸿先生共同决定并签署公司向华商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度或融资额度，申请有效期限自2012年06月01日起至2013年06月30日止。具体授信内容包括：各银行的授信申请金额、融资币种、额度期限、担保方式、授信形式及授信用途等并签署相关授信申请决议，并在每年季报时向董事会汇报上季度银行授信情况。

  五、最终以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.向汇丰银行申请综合授信额度，并由公司另一家全资子公司提供担保的议案》

  因业务发展需要，公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.拟向汇丰银行新加坡分行申请不超过795万美元的综合授信额度，用于进口采购、应收账款融资以及外汇套期保值业务，额度期限一年。分别由公司全资子公司联怡（香港）有限公司和其少数股东Attica Technologies Ltd.按出资比例同等条件提供连带责任担保，联怡（香港）有限公司提供的担保金额为556.5万美元，Attica Technologies Ltd. 提供的担保金额为238.5万美元，担保期为1年。同时，Eternal Asia (S) Pte. Ltd.提供75万美元定期存款的质押和现在及未来资产抵押。

  本议案需提请股东大会审议。

  六、最终以11票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2012年第六次临时股东大会的议案》

  提请董事会于2012 年8 月29 日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2012年第六次临时股东大会会议。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  附件：

  公司章程修正案

  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，保护中小股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]第43号）以及监管机构的其他文件精神，结合公司实际情况，拟对公司章程的有关内容作出如下修订：

  一、修改前：《公司章程》第四十条"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。"

  修改后：（字体加粗并加下划线部分即为增加、修改或删除的内容，下同）

  《公司章程》第四十条"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。"

  二、修改前：《公司章程》第七十七条"下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

  修改后：《公司章程》第七十七条"下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策方案

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

  三、修改前：《公司章程》第一百零七条"第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。"

  修改后：《公司章程》第一百零七条"第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。"

  四、修改前：《公司章程》第一百五十五条"公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

  （三）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得公开发行证券。"

  修改后：《公司章程》第一百五十五条"公司利润分配政策的基本原则

  （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。

  （三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 "

  五、修改后：在《公司章程》第一百五十五条后增加两条：

  第一百五十六条"公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  （三）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。"

  第一百五十七条"存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。"

  六、修改前：《公司章程》第一百七十条"公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。"

  修改后：原《公司章程》第一百七十条变更为第一百七十二条"公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。"

  七、修改后：原《公司章程》第一百五十六条变更为第一百五十八条，以后的条款相应依次顺延，同时其他条款中所引用的条款数一并修改。

  股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2012-054

  关于公司全资子公司为公司

  另一家控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称"怡亚通"或"公司"）在2012年8月13日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议了《关于公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.向汇丰银行申请综合授信额度，并由公司另一家全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

  因业务发展需要，公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.拟向汇丰银行新加坡分行申请不超过795万美元的综合授信额度，用于进口采购、应收账款融资以及外汇套期保值业务，额度期限一年。分别由公司全资子公司联怡（香港）有限公司和其少数股东Attica Technologies Ltd.按出资比例同等条件提供连带责任担保，联怡（香港）有限公司提供的担保金额为556.5万美元，Attica Technologies Ltd. 提供的担保金额为238.5万美元，担保期为1年。同时，Eternal Asia (S) Pte. Ltd.提供75万美元定期存款的质押和现在及未来资产抵押。

  重要内容提示：

  ●本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：

  本次担保数量（第三届董事会第二十五次会议审议的担保金额）不超过795万美元（或等值外币）。

  ●公司累计担保额度（非实际担保总额）：人民币268,610万元（或等值外币）

  ●公司逾期对外担保：0元

  ●本次担保需提交股东大会表决。

  一、担保情况概述

  经会议审议，同意公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.向汇丰银行新加坡分行申请不超过795万美元的综合授信额度，用于进口采购、应收账款融资以及外汇套期保值业务，额度期限一年。分别由公司全资子公司联怡（香港）有限公司和其少数股东Attica Technologies Ltd.按出资比例同等条件提供连带责任担保，联怡（香港）有限公司提供的担保金额为556.5万美元，Attica Technologies Ltd. 提供的担保金额为238.5万美元，担保期为1年。同时，Eternal Asia (S) Pte. Ltd.提供75万美元定期存款的质押和现在及未来资产抵押。

  二、担保人的基本情况

  公司名称：联怡（香港）有限公司

  注册地点：香港新界沙田安耀街3号汇达大厦22楼

  董事：冯均鸿、范智强、郑德威

  成立时间：2004年2月20日

  联怡香港目前注册资本为36,000万港元，为本公司的全资子公司。

  截止2011年12月31，联怡香港的总资产33,697，净资产33,366万元，总负债为331万元，一年内到期的负债为0万元，资产负债率为1 %。

  三、被担保人基本情况

  公司名称：Eternal Asia (S) Pte. Ltd.

  注册地点：8 Cross Street，#11-00, PWC Building, Singapore(048424)

  董事：Fung Kwan Hung, David Cheng Tak Wai, Cheng Kim Hung

  Asri Bin Salleh, Goh Hien Juan

  成立时间：2009年11月19日

  Eternal Asia (S) Pte. Ltd.目前注册资本为100万美元，为本公司的控股子公司，公司全资子公司Eternal Asia Supply Chain Management(S) Pte Ltd.持有其70%的股份，Attica Technologies Ltd.持有其30%的股份，Attica Technologies Ltd.与本公司无关联关系。

  截止2011年12月31日，Eternal Asia (S) Pte. Ltd.的总资产1,597万美元，净资产190万美元，总负债为1,407万美元，一年内到期的负债为0万美元，资产负债率为88%。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

  截止公告日，公司不存在除子公司以外的其他对外担保事项，公司累计为子公司提供担保额（非实际担保总额）为人民币268,610万元（或等值外币），占公司2011年12月31日（经审计）净资产134,025万元的200.42%，其中逾期担保数量为0元。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。

  六、备查文件：

  1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

  2、《独立董事关于公司全资子公司为公司另一家控股子公司提供担保的独立意见》

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号2012-055

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  关于召开2012年第六次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会议于2012年8月13日以书面传签的形式召开。公司应参加会议董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事表决通过《关于提请召开2012年第六次临时股东大会的议案》，现就公司2012年第六次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议时间为：2012年8月29日下午2：00。

  2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路3024号中航城格兰云天大酒店15楼行政会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票表决的方式。

  6、会议期限：半天

  7、股权登记日：2012年8月24日

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》

  2、审议《关于公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划论证报告>的议案》

  3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  4、审议《关于公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.向汇丰银行申请综合授信额度，并由公司另一家全资子公司提供担保的议案》

  三、会议出席对象：

  1、截止2012年8月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师；

  5、公司董事会同意列席的其他人员。

  四、本次股东大会现场会议的登记办法

  1、登记地点：深圳市福田区深南中路国际文化大厦27楼董事会秘书办公室

  2、登记时间：2012年8月27日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：梁欣、常晓艳

  联系电话：0755-88393198、0755-88393181

  传真：0755-83290734-3172

  通讯地址：深圳市福田区深南中路国际文化大厦27楼

  邮编：518033

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十三日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、审议《公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《关于公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划论证报告>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  4、《关于公司控股子公司Eternal Asia (S) Pte. Ltd.向汇丰银行申请综合授信额度，并由公司另一家全资子公司提供担保的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。