证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-052

  二六三网络通信股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1. 本次股东大会没有出现决议案被否的情形。

  2. 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第三次临时股东大会于2012年8月13日上午10点在北京市昌平区科技园区超前路13号二六三昌平基地二楼会议室召开，出席本次会议的股东及代理人共7名，代表10名股东，均为2012年8月7日下午交易结束后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数102,146,286股，占公司有表决权总股份24,000万股的42.56%。本次会议由公司第三届董事会召集，由董事长李小龙先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及见证律师列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

  二、提案审议和表决情况

  与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名方式进行现场投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）关于审议提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

  该议案以累计投票制的方式审议通过，选举李小龙先生、张大庆先生、黄明生先生、芦兵先生为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

  1.1关于审议提名李小龙先生为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：得票数106,970,858票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的104.72% 。根据投票表决结果，李小龙先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

  1.2关于审议提名张大庆先生为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：得票数97,321,714票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.28% 。根据投票表决结果，张大庆先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

  1.3关于审议提名黄明生先生为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，黄明生先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

  1.4关于审议提名芦兵先生为第四届董事会非独立董事的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，芦兵先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会董事任期不超过三年，自公司股东大会通过之日起计算。

  同时，责成第四届董事会负责第四届董事会各专门委员会成员的安排事宜。

  （二）关于审议提名第四届董事会独立董事候选人的议案

  该议案以累计投票制的方式审议通过，选举杨贤足先生、应华江先生、王连凤女士为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：

  2.1关于审议提名杨贤足先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，杨贤足先生当选为公司第四届董事会独立董事。

  2.2关于审议提名应华江先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，应华江先生当选为公司第四届董事会独立董事。

  2.3关于审议提名王连凤女士为第四届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，王连凤女士当选为公司第四届董事会独立董事。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会董事任期不超过三年，自公司股东大会通过之日起计算。其中，杨贤足先生将于2013年4月30日连续任职独立董事满六年，届时，公司将按规定选举、补足独立董事人数。

  同时，责成第四届董事会负责第四届董事会各专门委员会成员的安排事宜。

  （三）关于审议提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  该议案以累计投票制的方式审议通过，选举孙文超先生、汪学思先生为公司第四届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：

  3.1关于审议提名孙文超先生为第四届监事会股东代表监事的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，孙文超先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。

  3.2关于审议提名汪学思先生为第四届监事会股东代表监事的议案

  表决结果：得票数102,146,286票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100% 。根据投票表决结果，汪学思先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第四届监事会监事任期不超过三年，自公司股东大会通过之日起计算。

  （四）关于修订《公司章程》的议案

  其中，同意102,146,286股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；回避0股。

  该议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。《二六三网络通信股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案

  其中，同意102,146,286股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；回避0股。

  （六）关于修订《对外投资管理制度》的议案

  其中，同意102,146,286股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；回避0股。

  三、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所周延律师、李晶律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1.公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2.北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-053

  二六三网络通信股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第四届董事会第一次会议于2012年8月13日上午11点在公司昌平基地会议室召开，会议采取现场结合通讯表决方式召开，董事黄明生先生和独立董事杨贤足先生以传真表决方式参加了本次董事会。公司已于2012年8月9日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  （一）关于选举公司第四届董事会董事长的议案

  公司全体董事一致选举李小龙先生担任公司第四届董事董事长，任期三年，李小龙先生简历附后。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  （二）关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案

  公司第四届董事会专门委员会成员组成情况如下：

  1、审计委员会：主任委员（召集人）：王连凤

  委员：应华江、张大庆

  2、薪酬与考核委员会：主任委员（召集人）：杨贤足

  委员：李小龙、应华江

  3、提名委员会：主任委员（召集人）：应华江

  委员：王连凤、黄明生

  4、战略委员会：主任委员（召集人）：李小龙

  委员：杨贤足、黄明生

  本届专门委员会任期与第四届董事会任期一致。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  （三）关于聘任公司总裁的议案

  根据公司董事长提名，聘任芦兵先生担任公司总裁，任期三年。芦兵先生简历附后。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  （四）关于聘任公司副总裁和财务负责人的议案

  根据公司总裁提名，聘任张靖海先生、肖瑗先生、刘江涛先生担任公司总裁，任期三年，聘任刘江涛先生担任公司财务负责人，任期三年，张靖海先生、肖瑗先生和刘江涛先生简历附后。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  （五）关于聘任公司第四届董事会秘书的议案

  根据公司董事长提名，聘任刘江涛先生担任公司第四届董事会秘书，任期三年，简历附后。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）之规定，公司已将刘江涛的有关资料报经深圳证券交易所备案审核无异议。刘江涛先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：

  电话：010-64260109

  传真：010-64260109

  邮箱：Invest263@net263.com

  联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16层

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）关于聘任公司证券事务代表的议案

  根据公司董事长提名，聘任李波先生担任公司证券事务代表，任期三年，简历附后。李波先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，其联系方式为：

  电话：010-64260109

  传真：010-64260109

  邮箱：Invest263@net263.com

  联系地址：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16层

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  （七）关于将公司因特网接入服务业务资质授权控股子公司使用的议案

  公司授权控股子公司--上海翰平网络技术有限公司在公司已取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》中获准经营因特网接入服务业务覆盖范围内经营该业务。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  三、备查文件

  1.第四届董事会第一次会议决议；

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  附件：

  李小龙先生，1965年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，1987年至1988年任北京自动化控制设备厂工程师，1988年任北京海洋电子公司副总经理，1992年10月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，1999年12月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。2004年9月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006年8月1日起至今起担二六三网络通信股份有限公司任董事长，2010年1月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第三届委员。目前兼任iTtalk Global Communication，Ltd.董事、iTalkBB Canada Inc.董事、iTalkBB Australia Pty Ltd董事、Digital Technology Marketing and Information,Inc.董事、上海翰平网络技术有限公司董事、北京二六三网络科技有限公司执行董事及E-Commerce China Dangdang Inc.独立董事。

  截至2012年6月29日，李小龙先生持有本公司股票49,733,354股，系本公司控股股东和实际控制人。李小龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  芦兵先生，1965年出生，中国国籍，理学硕士。1990年07月至1993年3月任地矿部南海海洋调查局工程师，1993年4月至1995年10月任职于广州方正公司，历任部门经理、分公司副总经理，1995年11月至1998年12月，任方正集团广州分公司副总经理、总经理，1999年1月至2001年01月，任北京北大方正电子有限公司中南区副总经理、总经理。2001年2月加入公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理等职务，2011年2月起担任二六三网络通信股份有限公司董事，现任公司总裁、北京二六三企业通信有限公司执行董事兼总经理。

  截至2012年6月29日，芦兵先生持有本公司股票1,126,028股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张靖海先生，1968年出生，中国国籍，工学硕士。1996年7月至1997年7月，任北京浩辰技术开发公司项目经理，1997年7月至1998年7月，入职北大方正信息系统工程公司，任项目经理、市场经理，1999年7月至2001年4月，担任中国长城计算机深圳股份有限公司市场推广部经理，2001年9月至2002年4月，加入北京首都在线科技发展有限公司，任销售经理，2002年4月至2004年8月任北京飞漫软件技术公司总经理、中国普天技术研究院营销总监，2004年9月加入公司，历任公司产品部经理、广州大区总经理。现任公司副总裁。目前兼任上海翰平网络技术有限公司董事。

  截至2012年6月29日，张靖海先生持有本公司股票600,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖瑗先生，1965年出生，中国国籍，工学硕士，高级工程师。1986年至2001年，任职于湖北省邮电管理局、湖北省通信管理局，历任助理工程师、工程师、副局长、局长、处长。历任北京博升优势科技有限公司高级副总裁、北京联动优势科技有限公司副总经理。2006年加入公司，现任公司副总裁。

  截至2012年6月29日，肖瑗先生持有本公司股票400,000股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘江涛先生，1971年出生，中国国籍，管理学硕士，中国注册会计师。1993年至1998年任职于华泰证券有限公司，1999年至2000年任职于北京京都会计师事务所有限公司，2000年至2001年任北京新星时空网络软件技术有限公司财务总监，2001年3月起历任公司财务部高级财务经理、财务部总监、董事会秘书等职务，现任公司副总裁、财务负责人、董事会秘书。目前兼任北京二六三企业通信有限公司监事一职。

  截至2012年6月29日，刘江涛先生持有本公司股票601,028股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李波先生，1976年，中国国籍，法学学士。1999年至2006年任职于二六三网络通信股份有限公司法务部，2006年至2007年任职于百度在线网络技术（北京）有限公司法务部，2007年起任职于二六三网络通信股份有限公司法务证券部，现任公司法务证券部总监。

  李波先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。