证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０１９

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年８月１日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第一届董事会第十三次会议的通知，会议于２０１２年８月１１日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事６名，实际现场出席董事５名，采用通讯表决方式董事１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

１、 审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》；

公司全体董事、高级管理人员对《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

该报告详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

２、审议《关于修订＜江苏恒立高压油缸股份有限公司章程＞的预案》；

公司上市后，原《公司章程》规定的有关事项已与公司的实际情况不符，现对公司章程作如下修订：

一、原 “第五条 公司住所：江苏省武进高新技术产业开发区（西湖路以北、淹城路以东）。”

现修订为“第五条 公司住所：江苏省武进高新技术产业开发区龙潜路９９号。”

二、原 “第六条 公司注册资本为人民币４２，０００万元。”

现修订为“第六条 公司注册资本为人民币６３，０００万元。”

三、原 “第十八条 公司发起人为常州恒屹实业投资有限公司、申诺科技（香港）有限公司和常州智瑞投资有限公司。其中：常州恒屹实业投资有限公司持股１７，６４０ 万股，占公司发行前总股本５６％；申诺科技（香港）有限公司持股７，８７５ 万股，占公司发行前总股本２５％；常州智瑞投资有限公司持股５，９８５ 万股，占公司发行前总股本１９％。

上述发起人的出资为江苏恒立高压油缸有限公司整体变更设立本公司时以其各自在江苏恒立高压油缸有限公司拥有的股东权益所对应的净资产投入。”

现修订为“第十八条 公司股权结构如下：常州恒屹实业投资有限公司持股２６，４６０万股，占公司总股本的４２％；申诺科技（香港）有限公司持股１１，８１２．５万股，占公司总股本的１８．７５％；常州智瑞投资有限公司持股８，９７７．５万股，占公司总股本的１４．２５％；社会公众股１５７５０万股，占公司总股本的２５％。

四、原 “第十九条 公司的股份总数为４２，０００万股，均为人民币普通股。”

现修订为“第十九条 公司的股份总数为６３，０００万股，均为人民币普通股。”

五、原 “第一百五十八条 采取现金、红股及法律法规允许的其他方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”

现修订为“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：（１）该年度实现的可分配利润为正值；（２）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。在上述条件同时满足情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

六、原 “第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。”

现修订为“第一百七十三条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。”

七、原 “第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０ 日内通知债权人，并于３０ 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。”

现修订为“第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０ 日内通知债权人，并于３０ 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。”

修订后的章程全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

３、审议《关于制定＜江苏恒立高压油缸股份有限公司投资者接待工作管理办法＞的议案》；

该办法的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议《关于制定＜江苏恒立高压油缸股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》；

该制度的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

５、审议《关于江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度高管薪酬的议案》；

董事会建议２０１１年高管的薪酬如下：

１、 董事长汪立平：税后年薪６４．６５万人民币；

２、 总经理邱永宁：税后年薪４７．４５万人民币；

３、 常务副总经理姚志伟：税后年薪４４．６２万人民币；

４、 副总经理徐进：税后年薪３２．４１万人民币。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

６、审议《关于召开江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

７、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》；

规划的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

８、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

报告的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

上述２、７、８项议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０２０

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议的会议通知于２０１２年８月１日以现场送达形式发出，并于２０１２年８月１１日以现场会议的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

经现场投票表决，会议形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要》；半年报及摘要的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》和公司章程有关要求，对公司２０１２年半年度报告及摘要进行了审核，意见如下：

１、公司半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜江苏恒立高压油缸股份有限公司章程＞的预案》；修订后章程的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１１年度高管薪酬的议案》。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。规划的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告的详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

上述二、四、五项议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

监事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０２１

关于召开江苏恒立高压油缸股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年８月３０日上午１０点

●股权登记日：２０１２ 年８月２３日

●会议召开地点：江苏恒立高压油缸股份有限公司三楼东面３０３会议室

●会议方式：以现场会议方式召开

一、召开会议基本情况

公司董事会提请拟定于２０１２年８月３０日上午１０点，在公司三楼东面３０３会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，股权登记日定于２０１２年８月２３日，会议采用现场投票的表决方式进行。

二、会议审议事项

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三、会议出席对象

１、公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、本次股东大会的股权登记日为２０１２ 年８月２３日。截至２０１２年８月３０日下午３：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

３、公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的律师及其他工作人员。

四、参加现场会议的登记

１、登记时间：２０１２ 年８月２９日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

２、登记地点：江苏恒立高压油缸股份有限公司证券投资部

３、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券投资部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

１、电话：０５１９－８６１６３６７３

２、传真：０５１９－８６１５３３３１

３、联系人： 刘莉 张小芳 周佳立

４、通讯地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路９９号。

５、邮政编码：２１３１６７

６、电子信箱：ｈｌｚｑｂ＠ｈｅｎｇｌｉ－ｍａｉｌ．ｃｎ

江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会

二〇一二年八月十一日

附件１：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士 代表我单位／本人出席江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照如下意见代为行使表决权。

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委托人签字（身份证号／企业法人营业执照注册号）：

受托人签字（身份证号）：

代表股份数：

授权日期:

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０２２

江苏恒立高压油缸股份有限公司

２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０６号文《关于核准江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年１０月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，每股发行价为人民币２３．００元，应募集资金总额为人民币２４１，５００．００万元，根据有关规定扣除发行费用人民币８，２５０．５１万元后，实际募集资金金额为人民币２３３，２４９．４９万元。该募集资金已于２０１１年１０月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４５８２号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止２０１２年６月３０日，公司使用募集资金投资的项目有：

１、年产２０万只挖掘机专用油缸项目；

２、年产５万只重型装备用非标准油缸项目；

３、液压技术研发中心项目；

４、高精密液压铸件项目；

５、１２万只挖掘机专用油缸技改项目；

截止２０１２年６月３０日余额合计为１，１６３，０８７，８３２．７４元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年１０月１１日，公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行以及平安证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止２０１２年６月３０日，募集资金存储情况如下：

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三、 ２０１２年度募集资金的实际使用情况

截止２０１２年６月３０日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币１１９，２５２．２４万元，具体使用情况详见附表１。

四、 超募资金的使用情况和效果

截止２０１２年６月３０日，公司使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目人民币１５，８７７．５９万元、１２万只挖掘机专用油缸技改项目人民币１，１５８．８３万元，截止目前两个项目仍在建设之中尚未投入使用。

五、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在募投项目发生变更的情况

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

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江苏恒立高压油缸股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报及外部融资环境等因素的基础上，公司特制订《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

第二条 公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划：

１． 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。

２． 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（１）该年度实现的可分配利润为正值；

（２）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

在上述条件同时满足情况下，公司未来三年（２０１２－２０１４年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

４、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二〇一二年八月一日