证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－３１

四川美丰化工股份有限公司

关于召开第四十五次（临时）

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

公司董事会于２０１２年８月１０日在公司第七届董事会第五次会议上，以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议并通过了《关于公司召开第四十五次（临时）股东大会的议案》。

２．公司第四十五次（临时）股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

３．会议时间：２０１２年８月３１日１０：３０

４．股权登记日：２０１２年８月２４日

５．会议召开方式：现场投票

６．会议召开地点：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司总部

二、会议审议事项

１．《关于公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案》；

２．《关于公司聘请内控审计会计师事务所的议案》。

上述议案内容详见公司于２０１２年８月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》（２０１２－２９）和《公司关于与甘肃刘化（集团）有限责任公司２０１２年日常关联交易的预计公告》（２０１２－３２）。

三、出席对象

１．截止２０１２年８月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

２．本公司董事、监事及高级管理人员；

３．见证律师。

四、股东的登记方法

１．登记手续：

（１）流通股国有、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）流通股自然人股东持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：

２０１２年８月３０日９：００～１７：００

３．登记地点及授权委托书送达地点

四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

五、其他事项

１．会议联系方式

联系人：梁国君、陆爽、罗雪艳

联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

联系地址：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室

邮编：６１８０００

２．会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司第四十五次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托事项：

注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

委托人签名：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十四日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－３０

四川美丰化工股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１２年８月１０日在成都召开，通知于２０１２年７月３１日发出。会议应到监事７人，实到监事７人。会议由监事会主席罗彦丰先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司聘请内控审计会计师事务所的议案》；

二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案》；

三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司对兰州远东应收款项计提坏账准备的议案》；

四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年半年度报告的议案》。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

监事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－３２

四川美丰化工股份有限公司

关于与甘肃刘化（集团）有限责任公司２０１２年日常关联交易的预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因生产经营需要，本公司控股子公司四川美丰农资化工有限责任公司向甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称甘肃刘化）的控股子公司甘肃千帆农业生产资料有限责任公司（以下简称甘肃千帆）购买尿素；公司射洪分公司向甘肃刘化出售塑料编织袋。甘肃刘化为公司的参股公司，公司持有其４５％的股份，因公司有高级管理人员担任甘肃刘化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，甘肃刘化和甘肃千帆为公司的关联人，交易构成关联交易。

２０１２年，公司与甘肃刘化交易的预计总金额不超过８００万元，去年同类交易的实际发生额为７２２．７０万元；与甘肃千帆交易的预计总金额不超过１０，０００万元，去年同类交易的实际发生额为４，９０９．９０万元。

公司于２０１２年８月１０日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案》，表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。公司董事会不存在须回避表决的关联董事。

根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至披露日，公司下属农资公司与甘肃千帆的累计交易金额为２，７８２．０７万元；公司射洪分公司与甘肃刘化的累计交易金额为４７３．４０万元。

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况

（１）甘肃刘化（集团）有限责任公司，法定代表人：马山林；注册资本：人民币６７，８８８．６０万元；注册地址：甘肃省永靖县化工路３８号；营业执照注册号：６２０００００００００９８８７；经营范围：公司经营化工原料及产品，塑料编织袋，不锈钢管，建筑材料的生产加工、批发零售，日用百货，化工机械设备及配件批发零售，煤渣（灰）。

（２）甘肃千帆农业生产资料有限责任公司，法定代表人：马山林；注册资本：人民币２，０００万元；注册地址：兰州市城关区庆阳路４８８号；营业执照注册号：６２０００００００００５５２９；经营范围：化肥、塑料制品、化工产品（国家限制经营的除外）的销售，建筑材料，五金交电，文化办公用品，日用百货，农副产品（不含粮食）；甲醇、液氨、液氧、液氮的批发。

２．与公司的关联关系

公司有高级管理人员担任甘肃刘化（集团）有限责任公司的董事。公司与甘肃刘化为《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的关联关系。

３．履约能力分析

上述关联方是公司的参股企业，生产经营正常，与公司有多年的交易关系，公司购买其商品或向其出售商品，关联方均能严格按照合同履行义务，具有良好的履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对对方的履约能力公司表示信任。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容

（１）购买商品的关联交易

定价原则：以当期产品的市场均价为依据，经协商后合同定价；

结算方式和付款安排：银行电汇，先款后货，买受人在合同签订后五个工作日内将款项金额汇入出卖人账户。

（２）出售商品的关联交易

定价原则：以当期产品市场均价和对方对产品的具体要求为依据，经协商后合同定价。

结算方式和付款安排：银行电汇，货到验收合格，供方向需方开具发票后一次结清。

２．关联交易合同签署情况

公司与关联方购买或出售商品的关联交易合同均为分批次订单式合同，合同按需要不定期签署，自双方签字盖章之日起生效，有效期以合同规定的有效期为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１．关联交易的必要性

甘肃刘化为公司的参股企业，公司持有其４５％的股份，其与公司长期保持合作关系，公司选择甘肃刘化作为交易方有助于公司扩大市场规模，提升营销实力，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

２．公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。

３．上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

五、独立董事意见

公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥先生对公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易发表独立意见如下：

（一）同意公司２０１２年与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案；

（二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

（三）公司董事会不存在须就该议案回避表决的关联董事；

（四）公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司２０１２年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易，对本公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东的权益。

六、备查文件

１．公司第七届董事会第五次会议决议；

２．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

３．日常关联交易合同。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十四日

证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－２９

四川美丰化工股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１２年８月 １０日在成都召开，通知于２０１２年７月３１日发出。应参加会议董事７人，实际参加会议董事６人，董事张维东书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司聘请内控审计会计师事务所的议案》；

公司２０１２年拟聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司进行内部控制审计工作，聘期一年。根据公司与信永中和会计师事务所有限责任公司协商签订的业务约定书，公司２０１２年度内控审计费用２０万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司日常关联交易的议案》；具体内容详见公司同期刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《四川美丰化工股份有限公司关于与甘肃刘化（集团）有限责任公司２０１２年日常关联交易的预计公告》（２０１２－３２）。

公司董事会不存在须就该议案回避表决的关联董事；本议案已经公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司对兰州远东应收款项计提坏账准备的议案》；

兰州远东化肥有限责任公司（以下简称“兰州远东”）为公司控股子公司，根据其目前的经营状况，按照《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于“金融资产减值”的相关规定。公司拟在合并报表范围内计提对兰州远东应收款项的坏账准备。

１．应收款项形成的原因

兰州远东于２００７年组织实施８．１３技改项目（年产８万吨合成氨、１３ 万吨尿素），预计投资约６，８４８万元，根据宁波远东化工集团有限公司与公司签订的投资协议，约定各股东方按持股比例进行投资，其中四川美丰承担３，４６８万元，公司于２００７年１１月９日支付了协议投资资金共计３，４６８万元，以确保兰州远东全面完成８．１３技改项目。因兰州远东未进行股权变更，故公司将此款项列入了“其他应收款”科目。

２．计提坏账准备的原因

因正在修建的兰渝铁路在铁道部及兰州地方政府未与公司协商的情况下从兰州远东的厂区穿过，厂区内部分车间如氮氢气压缩机厂房距兰渝铁路仅５１．９４米，不符合国务院令第４３０号《铁路运输安全保护条例》中第十七条规定的２００米安全保护距离的要求，存在重大安全隐患。因此，兰州远东从２０１０年５月１５日起开始停产，以保证兰渝铁路的顺利修建。

虽然国务院安全生产委员会已于２０１１年９月２９日向甘肃省人民政府、铁道部下发了《关于请抓紧核查处理兰渝铁路安全隐患情况的函》【安委办明电（２０１１）４３号】（把这个文件选取部分内容做个披露），要求甘肃省人民政府、铁道部按照《铁路运输安全保护条例》的规定尽快落实消除安全隐患的解决方案，但截止目前，公司尚未收到政府出台的最终处理办法及补偿方案。

考虑到兰州远东目前的经营情况，公司认为收回上述应收款项具有较大不确定性，拟对以上应收款项全额计提坏账准备计３４，６８０，０００．００元。

四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年半年度报告的议案》；公司２０１２年半年度报告摘要（２０１２－３３）及报告全文已同期刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

五、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司召开第四十五次（临时）股东大会的议案》；详见公司同期发布的《关于召开第四十五次（临时）股东大会的通知》（公告编号２０１２－３１）。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司

董事会

二○一二年八月十四日