证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－０２４

时代出版传媒股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于８月１３日收到董事包云鸠先生提交的辞职报告。因工作需要，包云鸠先生提出辞去公司董事及董事会下属的薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，包云鸠先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

公司董事会对包云鸠先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－０２５

时代出版传媒股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议暨召开

２０１２年度第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１２年８月１３日上午９：００在公司一楼第二会议室召开。本次会议从２０１２年８月３日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，董事长王亚非因公未能出席会议，委托副董事长、总经理田海明代为表决。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由副董事长、总经理田海明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于修改公司＜章程＞个别条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和中国证券监督管理委员会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）要求，拟对公司《章程》相关条款进行修订；同时，因公司经营范围扩大，拟对公司《章程》相关条款进行修订，具体修改如下：

（一）公司《章程》第十三条现拟修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；图书租型造货咨询服务；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、ＫＧ型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工（以上经营范围需要许可证的一律凭证经营）；房屋租赁；出版印刷物资贸易；教育培训；媒体广告。

（二）公司《章程》第一百五十五条现拟修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

１．利润分配原则

公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

２．利润分配决策机制和程序

公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。

３．利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

４．利润分配的形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

５．现金分红条件和最低比例

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

在符合上述条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

６．股票股利分配条件

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配 为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。

７．与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议 时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

与会全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

二、通过《关于＜时代出版传媒股份有限公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划＞的议案》

为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证券监督管理委员会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）等相关文件的要求，结合公司《章程》，特制定公司未来三年股东回报规划。（请详见公司于２０１２年８月１４日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《公司未来三年（２０１２—２０１４ 年）股东回报规划》）。

与会全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

本议案需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

三、通过《关于＜２０１２年半年度报告＞和＜２０１２年半年度报告摘要＞的议案》

与会全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

四、通过《关于与安徽万腾纸业有限公司关联交易的议案》

根据业务需要，公司与安徽万腾纸业有限公司（以下简称“万腾纸业”）签署《纸张买卖合同》。公司将采购万腾纸业部分铜版纸，按照以市场价格为基础的定价原则，交易金额共计５５０万元，预计到本年末双方交易金额约为３，０００万元。

由于万腾纸业控股股东、法人代表郑应传为公司间接控股子公司合肥杏花印务股份有限公司持股４９％股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万腾纸业为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

与会全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

五、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）和间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）今年以来销售规模不断扩大，所从事的业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为时代科技提供金额为５，０００万元的银行综合授信连带责任担保、拟按８０％的持股比例为时代物资提供金额为２０，０００万元的银行综合授信连带责任担保，上述提供担保总额为２５，０００万元人民币，期限为２年。（请详见公司于２０１２年８月１４日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为两家子公司银行综合授信提供担保的公告》）。

本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。

截至本次担保之前，公司累计为时代科技提供担保金额１５，０００万元，累计为时代物资提供担保金额２５，０００万元。

与会全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

由于被担保对象时代物资的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案经董事会讨论通过后需提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

六、通过《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

与会全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

公司２０１２年度第二次临时股东大会会议通知如下：

１．会议基本情况

（１）会议时间：２０１２年８月３０日上午９：００

（２）会议地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号出版传媒广场一楼第二会议室

（３）召集人：本公司董事会

（４）召开方式：现场表决

２．会议审议事项：

（１）关于修改公司《章程》个别条款的议案

（２）关于《时代出版传媒股份有限公司未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划》的议案

（３）关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

３．会议出席对象

（１）截止２０１２年８月２４日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

（２）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（３）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

４．会议登记办法

（１）登记时间：２０１２年８月２４日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０）

时代出版会议文件编号：ＤＳＨ－０５－０８，日期：２０１２－０８－１３

（２）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号１５楼证券业务部

（３）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

（４）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

（５）拟出席会议的股东请于２０１２年８月２４日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

５．与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

６．联系方式：

联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊

电话： ３５３３６７１、３５３３０５０、３５３３０５３

传真：０５５１－３５３３０５０

地址：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号时代出版传媒股份有限公司证券业务部

邮编：２３００７１

附件一：股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席时代出版传媒股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

附件二：出席股东大会回执

致：时代出版传媒股份有限公司

截止２０１２年８月２４日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股

票 股，拟参加公司２０１２年度第二次临时股东大会。

姓名： 股东帐号：

身份证号码： 联系电话：

联系地址：

股东签署：（盖章）

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－０２６

时代出版传媒股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１２年８月１３日上午１１：００在公司一楼第二会议室召开。本次会议从２０１２年８月３日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于＜２０１２年半年度报告＞及＜２０１２年半年度报告摘要＞的议案》

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议并通过了本议案。

二、通过《关于与安徽万腾纸业有限公司关联交易的议案》

根据业务需要，公司与安徽万腾纸业有限公司（以下简称“万腾纸业”）签署《纸

张买卖合同》。公司将采购万腾纸业部分铜版纸，按照以市场价格为基础的定价原则，交易金额共计５５０万元，预计到本年末双方交易金额约为３，０００万元。

由于万腾纸业控股股东、法人代表郑应传为公司间接控股子公司合肥杏花印务股份有限公司持股４９％股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万腾纸业为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

公司监事会成员一致认为：公司与万腾纸业关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

三、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）和间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）今年以来销售规模不断扩大，所从事的业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为时代科技提供金额为５，０００万元的银行综合授信连带责任担保、拟按８０％的持股比例为时代物资提供金额为２０，０００万元的银行综合授信连带责任担保，上述提供担保总额为２５，０００万元人民币，期限为２年。（请详见公司于２０１２年８月１４日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为两家子公司银行综合授信提供担保的公告》）。

本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。截至本次担保之前，公司累计为时代科技提供担保金额１５，０００万元，累计为时代物资提供担保金额２５，０００万元。

公司监事会成员一致认为：本次为时代科技和时代物资提供连带责任担保主要是为了促进其生产发展，解决其生产经营的资金需求，进一步提高其经济效益，风险较小，可控性强，符合相关规定。本次担保事项决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

由于被担保对象时代物资的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

监事会

２０１２年８月１３日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－０２７

时代出版传媒股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司与安徽万腾纸业有限公司（以下简称“万腾纸业”）签订了《纸张买卖合同》。万腾纸业控股股东、法人代表郑应传为公司间接控股子公司合肥杏花印务股份有限公司（以下简称“杏花印务”）持股４９％股东，上述交易构成了公司的关联交易。

●关联人回避事宜

上述关联交易不涉及关联董事回避。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

上述关联交易，属于正常经营行为，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。

一、关联交易概述

１．２０１２年８月１３日，根据业务需要，公司与万腾纸业签署《纸张买卖合同》。公司将采购万腾纸业部分铜版纸，交易金额共计５５０万元，预计到本年末双方交易金额约为３，０００万元。

２． 万腾纸业控股股东、法人代表郑应传为公司间接控股子公司杏花印务持股４９％股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，万腾纸业为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

３．公司于２０１２年８月１３日召开第五届董事会第八次会议，审议了《关于与安徽万腾纸业有限公司关联交易的议案》，与会董事一致同意通过了该议案。

二、关联方介绍

关联方：安徽万腾纸业有限公司

住所：合肥市庐阳区庐阳产业园双凤大道杏花印务公司铜版纸车间

法定代表人：郑应传

注册资本：壹佰万圆整

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：铜版纸加工，铜版纸及纸制品、文化办公用品、印刷机械及辅材销售。

主要经营业绩：截至２０１１年１２月３１日，万腾纸业总资产１８，５３１，５５１．３２元，净资产９，１４０，１８４．３５元，利润总额５４０，３９９．５４元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１．基本内容

根据业务需要，公司与万腾纸业签署《纸张买卖合同》。公司将采购万腾纸业部分铜版纸，交易金额共计５５０万元，预计到本年末双方交易金额约为３，０００万元。

２．定价基准

按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

３．交易金额

交易金额共计５５０万元，预计到本年末双方交易金额约为３，０００万元。

４．交易结算方式

银行承兑汇票。

５．交易合同的签署

本次交易于 ２０１２年８月１３日签署，并经公司董事会批准后生效。

６．有效期

本合同自签订之日起本年内有效。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易对上市公司经营不会产生重大的影响。目的是为了充分利用和发挥公司现有生产经营能力，开拓纸张和印刷业务，增加公司利润，便于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事对此次关联交易事项作出了独立意见：公司发生的上述关联交易，开拓纸张和印刷业务，增加公司利润；遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形；表决程序合法。

六、备查文件目录

１．第五届董事会第八次会议决议；

２．《纸张买卖合同》；

３．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日

证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：２０１２－０２８

时代出版传媒股份有限公司关于

为两家子公司银行综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

１．安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）；

２．安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）。

●本次担保数量及累计为其担保数量：

１．拟为全资子公司时代科技提供金额为５，０００万元的银行综合授信连带责任担保，截至本次担保之前公司累计为其担保金额１５，０００万元；

２．拟为间接控股子公司时代物资提供金额为２０，０００万元的银行综合授信连带责任担保，截至本次担保之前公司累计为其担保金额２５，０００万元；

本次提供担保总额为２５，０００万元。

●本次是否有反担保：本次担保无反担保。

●对外担保累计数量：

截至２０１２年８月１３日，公司已为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司、

安徽时代创新科技投资发展有限公司，间接控股子公司时代物资提供相关连带责任担保，累计担保金额为４５，０００万元。

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

公司于２０１２年８月１３日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，拟为全资子公司时代科技提供金额为５，０００万元的银行综合授信连带责任担保、拟为间接控股子公司时代物资提供金额为２０，０００万元的银行综合授信连带责任担保，上述提供担保总额为２５，０００万元，期限为２年。

由于被担保对象时代物资的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１． 安徽时代创新科技投资发展有限公司

与公司关系：为公司全资子公司；

注册地址：安徽省合肥市高新区天智路２０号；

法定代表人：李仰；

注册资本：壹仟伍佰万圆整；

企业类型：有限责任公司；

主营业务：资产管理、运营、投资，新兴传媒科研、开发、推广和应用等；

主要财务指标：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，时代科技总资产１８１２０．１２万元，净资产７５０９．５４万元，净利润６１１．２１万元。

２．安徽时代物资股份有限公司

与公司关系：为公司间接控股子公司；公司全资子公司安徽出版印刷物资有限公司持有时代物资８０％股份，山东博汇纸业股份有限公司和山东晨鸣纸业集团股份有限公司各持有时代物资１０％股份；

注册地址：安徽省合肥市政务新区翡翠路１１１８号；

法定代表人：李国庆；

注册资本：壹仟万圆整；

企业类型：股份有限公司；

主营业务：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张及原辅材料、机油、电子产品、工艺礼品销售；金属材料、建筑材料、汽车（不含小轿车）棉花、橡胶、塑料、化工材料、农产品销售；印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工等；

主要财务指标：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，时代物资总资产２８，９８４．５１万元，净资产１，３１９．１１万元，净利润２７１．９４万元。

三、担保的主要内容

时代科技因生产经营需要，拟向兴业银行合肥长江中路支行申请银行综合授信人民币５，０００万元，公司拟提供连带责任担保，期限为２年。

时代物资因生产经营需要，拟向中信银行合肥分行申请银行综合授信人民币２５，０００万元，公司拟按照８０％持股比例提供２０，０００万元的连带责任担保，期限为２年。

四、董事会意见

公司董事会认为：时代科技和时代物资今年以来销售规模不断扩大，所从事的相关业务资金需求量也随之增长，为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为其提供总额为２５，０００万元的银行综合授信连带责任担保。本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量，是经过谨慎研究后做出的决定，时代科技和时代物资经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。

公司独立董事意见：本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年８月１３日，公司已为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司、

安徽时代创新科技投资发展有限公司，间接控股子公司时代物资提供相关连带责任担保，累计担保金额为４５，０００万元；公司无逾期担保事项。

六、其他需要说明的事项

由于被担保对象时代物资的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司２０１２年度第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

１．公司第五届董事会第八次会议决议；

２．公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日

时代出版传媒股份有限公司

未来三年（２０１２—２０１４年）股东回报规划

为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证券监督管理委员会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）等相关文件的要求，结合公司《章程》，特制定《时代出版传媒股份有限公司未来三年（２０１２—２０１４ 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司根据资金需求情况，制定科学的利润分配方案，兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

第三条 规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四条 未来三年（２０１２—２０１４ 年）具体股东回报规划

１．利润分配的形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２．现金分红条件和最低比例

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

在符合上述条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

３． 股票股利分配条件

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配 为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。

４． 利润分配决策机制和程序

公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。

５． 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司《章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

６． 与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议 时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

第五条 公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

第六条 本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日