证券时报多媒体数字报

（上接D74版）

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在本公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权西藏矿业发展股份公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

２０１２年 ８ 月１３日

西藏矿业发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人： 李双海 ，作为西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西藏矿业发展股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合西藏矿业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在西藏矿业发展股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有西藏矿业发展股份有限公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有西藏矿业发展股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在西藏矿业发展股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是西藏矿业发展股份有限公司或其附属企业、西藏矿业发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与西藏矿业发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括西藏矿业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在西藏矿业发展股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向西藏矿业发展股份有限公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

□是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议０次，未出席会议 ０ 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本人： 李双海 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权西藏矿业发展股份有限公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 李双海

日 期： ２０１２年８月１３ 日

股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－０２３

西藏矿业发展股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司第五届监事会第十次会议于２０１２年８月１３日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开，会前公司董事会办公室于２０１２年８月６日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事 ５ 人，实到监事 ３ 人（监事吴伟萍女士、巴桑朗真先生因公出差，分别委托监事丛强义先生、王宏军先生出席本次会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席丛强义先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、 审议通过了公司监事会由５名监事组成变更为公司监事会由３名监事组成，并修改《公司章程》相关条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。

（同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

二、 审议通过了公司监事会换届选举的议案。

公司第五届监事会任期将满，根据《公司章程》有关规定，各股

东单位推荐提名第六届监事会监事候选人为：丛强义、吴伟萍。

经会议审议选举公司第六届监事会监事候选人为：丛强义、吴伟萍 （监事候选人、职工监事简历见附件二），表决情况表：

公司职工代表大会已经选举仁真曲珍女士为第六届监事会职工代表监事（监事候选人及职工代表监事简历见附件二）。

三、审议通过了《公司现金分红管理制度》的议案。

（同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

详见公司本日公告的《公司现金分红管理制度》（２０１２－０１９）。

四、审议通过了公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）议案。

（同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

监事会认为：公司在注重自身经营发展的同时重视对广大投资者的合理回报，根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）有关上市公司分红的最新要求，公司制定了连续、稳定、科学的利润分配政策和回报规划，有利于保护投资者权益。

详见公司本日公告的《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（２０１２－０２０）。

以上议案需提交２０１２年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

监 事 会

二○一二年八月十三日

附件一：关于修改《公司章程》中“第七章监事会第一百五十七条”的议案

根据中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司实际情况，现对《公司章程》中有关部分相应修改：

原公司章程第一百五十七条：公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。可以设副主席１人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为《公司章程》第一百五十七条：公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

附件二：西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会监事候选人简历

监事会候选人：

丛强义：男，４４岁，汉族，大专学历，中共党员。曾任西藏矿产品经销公司劳服公司副经理、西藏矿业格尔木分公司副经理、西藏矿业重庆分公司经理、西藏矿业结算中心副主任、西藏矿业经营部经理、西藏矿业发展总公司副总经理。现任西藏矿业发展总公司常务副总经理、西藏矿产品经销公司经理、西藏藏华工贸有限公司总经理，２００９年至今任本公司监事会主席。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴伟萍：女，３６岁，汉族，研究生学历，中国注册会计师。１９９８ 年南开大学会计系本科毕业，２００８ 年浙江大学工商管理硕士毕业，曾就职于浙江省审计事务所。现任杭州华泰信投资管理有限公司财务经理，２００９年至今任本公司监事。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

仁真曲珍：女，３６岁，藏族，大专学历，中共党员。１９９７年７月毕业于上海行政管理学院；２００８年至２００９年西藏大学法学系读法律专业（函授）；２０１０年至２０１２年四川大学西藏分校读会计学专业（函授）；自２００１年６月至２００９年６月任西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室副主任，２００９年７月至今任西藏矿业发展股份有限公司办公室副主任。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－０１８

西藏矿业发展股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于２０１２年８月１３日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。会前公司董事会办公室于２０１２年８月６日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事８人（董事刘光芒先生因公出差，委托董事曾泰先生出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司董事会换届选举的议案

公司第五届董事会任期将满，根据《公司章程》有关规定，各股东单位推荐提名第六届董事会董事候选人为：曾泰、戴扬、饶琼、洪强、刘光芒，董事会提名独立董事候选人为：甘启义、查松、张春霞、李双海。

经会议审议选举公司第六届董事会董事候选人为：曾泰、戴扬、饶琼、洪强、刘光芒（董事候选人简历见附件一），独立董事候选人为：甘启义、查松、张春霞、李双海（独立董事候选人简历见附件二、独立董事声明、提名人声明）

独立董事对《关于董事会换届选举议案》的意见（附件三）。

上述四名独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核，待交易所审核无异议后，本公司将提交公司 ２０１２ 年度第二次临时股东大会审议。

（同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

二、审议通过了公司独立董事津贴和费用的议案。

公司独立董事每年津贴标准为６万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

三、审议通过了《公司现金分红管理制度》的议案。

（同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

详见公司本日公告的《公司现金分红管理制度》（２０１２－０１９）。

四、审议通过了公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案。

（同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

详见公司本日公告的《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（２０１２－０２０）。

五、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件四。

（同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

六、审议通过了关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知。

（同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票）

详见本日公告的《公司关于召开二○一二年第二次股东大会的通知》（２０１２－０２１）

以上议一至五项议案需提交公司２０１２ 年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十三日

附件一：董事候选人简历：

曾泰：男，４４岁，汉族，中共党员。１９９２ 年７ 月，毕业于西南财经大学经济系经济学专业，后毕业于四川大学工商管理学院ＭＢＡ 学位班。曾任西藏自治区经济体制改革经济贸易委员会证券处、企业处副处长，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会企业改革处副处长、处长。２００９年至今任西藏自治区矿业发展总公司党委书记、总经理，本公司董事长。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戴扬：男，４３岁，汉族，大学学历，中共党员。毕业于西南师范大学中文系，曾任西藏山南地区城乡建设局办公室副主任，西藏证监局副主任科员、主任科员、副处长、党委办公室副主任、主任、上市公司监管处处长。２００９年至今任本公司副董事长、总经理。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

饶琼：女，５０岁，汉族，研究生学历。曾在西藏交通厅公路局工作，曾任西藏矿业开发总公司副总经理、西藏自治区矿业发展总公司副总经理、本公司监事，２００９年至今任本公司副总经理。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

洪强：男， ３８岁，汉族，会计师，中共党员。第一学历：毕业于四川大学会计学专业，本科，经济学学士；第二学历：毕业于四川省工商管理学院ＭＢＡ专业，研究生。曾先后在四川君和会计师事务所工作，任审计助理；西藏天路股份有限公司工作，任财务负责人；西藏高争建材股份有限公司工作，历任财务总监、常务副总经理兼财务总监；西藏高新建材集团有限公司工作，任副总经理。２０１０年至今任本公司副总经理兼财务总监。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘光芒：男，４３岁，汉族，研究生学历。曾任广东省清远市纺织工业总公司车间负责人、企管部部长，广东锦龙发展股份有限公司证券投资部部长、总经理助理，清远市染织厂厂长，广东锦龙发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、杭州华泰信投资管理有限公司副总经理。２００６年至今任本公司董事，现任广东豪美铝业有限公司副总经理。

附件二：独立董事候选人简历

甘启义：男 ，４９岁，汉族，博士学位，高级工程师，中共党员。曾任四川煤矿机械厂项目负责人、成都高新技术创业服务中心支部委员，后在成都高科技发展股份有限公司担任董事、常务副总，并在成都顺康电子有限公司担任董事。现在成都菲斯特科技有限公司担任董事，常务副总裁，同时担任成都市科技评估中心专家。２００９年至今任本公司独立董事。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

查松，男，４０岁，汉族，法学博士，中共党员。曾任中国银行总行风险管理部主任科员、国泰君安证券股份有限公司董事会办公室副主任、收购兼并部副总经理、企业融资部董事总经理、西藏证券有限公司总经理等职务。现任西藏信托有限公司总经理。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张春霞：女，４１岁，汉族，法学博士，副研究员，中共党员。２００５年６月毕业于四川大学，获法学博士学位，目前就职于四川大学法学院。１９９３年起在原成都科技大学化工学院工作，先后担任年级辅导员、团总支书记职务，２００５年起任四川大学法律顾问。１９９７年开始律师执业，系四川发现律师事务所律师，承办多起疑难诉讼案件，兼任四川省红十字会、陈毅研究会及四川宏义集团公司等单位法律顾问。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李双海，男，４１岁，河北平山人。管理学博士（财务管理方向），副教授，四川大学工商管理学院会计与公司金融系副主任，中国注册会计师。１９８９年至１９９３年就读于河北农业大学农经系，本科；２０００年至２００３年就读于河北农业大学商学院，硕士研究生；２００４年至２００７年就读于西南财经大学会计学院，博士研究生；１９９３至２００３年在河北农业大学商学院工作；２００７年至今，在四川大学工商管理学院会计与公司金融系工作，河北勤越会计师事务所注册会计师。

除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三：独立董事对《关于董事会换届选举议案》的意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》等有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，对第五届董事会第二十九次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

１、本次董事会换届选举的提名及程序规范，符合《公司法》、《公司章程》

等有关规定；２、经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；３、同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。

附件四：公司章程修改条款

根据中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，现对《公司章程》中有关分红事项部分做相应修改：

原《公司章程》第一百六十九条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为《公司章程》第一百六十九条公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原《公司章程》第一百七十条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

在满足公司生产经营和发展需要的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司董事会未做出现金利润分配预案，则应当在定期报告中披露未分配利润的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

现修改为《公司章程》第一百七十条：公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金，或根据股东大会决议同意提取任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

公司董事会未对当年盈利做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

此议案需提交股东大会审议。

股票代码：０００７６２ 股票简称：西藏矿业 编号：２０１２－０２１

西藏矿业发展股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本公司第五届董事会第二十九次会议决议，现将召开公司２０１２年第二次临时股东大会通知公告如下：

一、会议时间：２０１２年 ８月２９ 日（星期三）上午１０：３０－１１：３０

二、会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室。

三、股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

四、召开方式：现场投票表决。

五、会议议程：

１、关于选举曾泰先生为本公司第六届董事会董事候选人的议案；

２、关于选举戴扬先生为本公司第六届董事会董事候选人的议案；

３、关于选举刘光芒先生为本公司第六届董事会董事候选人的议案；

４、关于选举饶琼女士为本公司第六届董事会董事候选人的议案；

５、关于选举洪强先生为本公司第六届董事会董事候选人的议案；

６、关于选举甘启义先生为本公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

７、关于选举查松先生为本公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

８、关于选举张春霞女士为本公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

９、关于选举李双海先生为本公司第六届董事会独立董事候选人的议案；

１０、关于选举丛强义先生为本公司第六届监事会监事候选人的议案；

１１、关于选举吴伟萍女士为本公司第六届监事会监事候选人的议案；

１２、审议公司独立董事津贴和费用的议案；

１３、审议《公司现金分红管理制度》的议案；

１４、审议公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案；

１５、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

六、出席会议对象

１、截止２０１２年８月２２日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

２、公司董事、监事及高管人员。

３、公司聘请的见证律师。

七、会议登记办法：

符合上述条件的股东于２０１２ 年８月２８ 日（上午９：３０－１１：３０，下午３：３０－５：３０）持本人身份证股东账户卡等股权证明，委托代理人及授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

八、会期一个小时，与会股东的食宿费及交通费自理。

九、联系办法：

公司地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路８ 号

邮编 ： ８５００００

联系人： 王迎春 仁增曲珍

联系电话：０８９１－６８７２０９５

传真： ０８９１－６８７３１３２

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十三日