证券时报多媒体数字报

重要提示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汪波独立董事因事请假未出席审议本报告的董事会会议，委托邢德茂独立董事出席并对本报告表示赞成意见。

公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人李守清女士、会计机构负责人申萌女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

释 义：如未特别说明，文中“公司”、“本公司”、“胜利股份”指山东胜利股份有限公司。

一、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据指标

１．主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

单位：元

２．非经常性损益项目

３．同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异

情况

报告期公司不存在上述事项。

４．同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

报告期公司不存在上述事项。

二、股本变动及股东情况

（一）股份变动情况

单位：股

注：高管股份变动系按股份管理规定部分限售股解除限售所致。

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

（三）控股股东及实际控制人情况

报告期公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。

三、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动（各职务类别按姓氏笔画排序）

单位：股

（二）报告期内公司董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况

２０１２年５月１５日公司２０１１年年度股东大会选举产生了公司第七届董事会、监事会，当选的董事为：王鹏先生、王政先生、王坚先生、孔凡亭先生、孟莲女士、翟庆德先生、臧其文女士、邢德茂先生、汪波先生、张大兵先生、段颖女士，其中邢德茂先生、汪波先生、张大兵先生、段颖女士为独立董事。当选的股东监事为：帅重庆先生、于新先生、张仲力先生（与公司此前经职工代表大会选举产生的职工监事张忠先生和董爱平先生共同组成公司第七届监事会）。

２０１２年５月１５日公司七届一次董事会聘任王政先生为公司总经理，孟莲女士、孔凡亭先生为公司副总经理，李守清女士为公司总会计师，刘志强先生为公司总经济师，马景武先生为公司总工程师，杜以宏先生为公司董事会秘书。

公司对第六届董事、监事和高级管理人员为公司所做的贡献表示感谢。

四、董事会报告

２０１２年上半年，由于受欧债危机及国内房地产调控政策等因素的影响，国内外经济出现不同程度的下滑，公司经营环境面临严峻的考验。

面对经济整体下行的巨大压力，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略导向和年初确定的工作目标，一方面积极应对环境变化，奋力开拓市场，努力提升经营能力和经营业绩，另一方面继续深化产业结构调整。报告期公司实现营业收入１２．４５亿元，实现归属于母公司所有者的净利润２１７．８７万元，净利润较上年同期下降８０．７６％。造成利润下降的主要原因有：一是公司看好天然气未来的发展前景，公司自２０１１年下半年起进入天然气行业，但项目盈利需要一定的培育期，培育期发生的各项费用影响公司当期利润；二是政府补贴收入较去年同期减少；三是受宏观经济下行及外围需求疲软影响，生物产业部分产品销量及售价下滑。虽然公司业绩出现一定下滑，但公司管理水平再上新台阶，战略目标和方向进一步清晰，为公司未来的发展奠定了基础。

报告期内公司天然气业务作为公司新兴产业，经过一年的艰苦努力，取得了满意的成绩；生物产业着力产品技术提升和内部管理挖潜；农化产业抓住行业复苏机会，在转变观念、夯实基础管理、提高员工积极性方面成效显著；塑胶产业保持了良好的发展势头，在管理创新上取得积极的成果。

展望下半年，国内外经济形势依然严峻复杂，经济发展的不确定性进一步加大，这将给公司运营持续带来压力，但同时公司正处于良好的发展轨道，机遇与挑战并存。为此，公司将根据环境和市场的变化，转变观念，创新思维，着眼未来，一是以战略思维大力发展天然气业务；二是通过精细化管理、战略联合等手段，为传统产业的健康发展夯实基础；三是加大公司内部控制及公司治理的规范化建设，将公司打造成为未来具有核心竞争力、发展稳健的上市公司。

（一）主营业务分行业、分产品情况表

单位：元

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

报告期公司主营业务及其结构没有发生重大变化。

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

报告期公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比没有发生重大变化。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

报告期公司利润构成与上年相比没有发生重大变化。

（六）募集资金使用情况

１．募集资金总体使用情况

报告期公司无募集资金使用事项。

２．募集资金变更项目情况

报告期公司无募集资金变更项目。

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

报告期公司经营情况符合年初计划，公司无需调整经营计划。

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告填写数据类型选择

□ 确数 √ 区间数

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

报告期公司不存在被出具“非标准审计报告”的情形。

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

报告期公司不存在上述事项。

五、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１．收购资产情况

报告期公司不存在收购资产的情况。

２．出售资产情况

报告期公司不存在出售资产的情况。

３．自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

报告期公司不存在上述事项。

（二）担保事项

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

报告期公司不存在非经常性债权债务等重大关联交易。

（四）重大诉讼仲裁事项

报告期公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

１、其他重大事项

（１）内部控制

根据财政部、证监会等五部委要求，公司于２０１２年１月１日起全面实施企业内部控

制规范体系。报告期，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深交所发布的《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，高度重视内部控制规范实施工作，深入开展公司治理活动，３月２１日公司六届二十二次董事会审议通过并制定实施了《内部控制规范实施工作方案》，成立内部控制管理委员会，负责领导公司内部控制规范的实施工作。根据重要性原则，公司于４月初确定内部控制实施范围。目前，公司已聘请专业内控咨询机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所协助公司完善内部控制体系，目前该机构已进场开展工作。公司正按照内部控制建设各个阶段的工作计划，开展内部控制专项活动，认真梳理公司业务流程和控制程序，全面完善公司内部控制程序，做到各项风险可察、可评、可控，措施有效执行。公司对子公司、参股公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露的内部控制基本符合上市公司内控要求。

（２）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事依据中国证监会关于上市公司大股东及关联方占用资金、上市公司对外担保行为的有关规定，对山东胜利股份有限公司上述情形进行了核查，发表专项说明及独立意见如下：

①公司资金占用情况

公司不存在关联方、大股东及其附属企业占用公司资金的情形。

②公司对外担保情况

公司担保均为生产经营需要而发生的正常担保，均履行了担保决策程序和披露义务，且公司对外担保均处于公司可控范围内，报告期末无逾期担保，不存在损害公司利益、社会公共利益和其他股东利益的行为。

（３）报告期内公司全资设立济南胜利生物工程有限公司的情况

报告期公司公告拟全资设立济南胜利生物工程有限公司。截止报告期，该全资公司已成立，注册资本贰仟伍佰万元，主要经营范围为兽药生产经营许可证范围内的预混剂／粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、延胡索酸泰秒菌素）的生产等。该公司已取得与生产经营相关的生产许可证及ＧＭＰ证书。

（４）公司与广东大华农动物保健品股份有限公司合作事宜的情况

公司与广东大华农动物保健品股份有限公司就生物产业的合作目前正处于尽职调查和商业谈判阶段。

（５）公司于２０１１年５月１３日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了“关于发行短期融资券”的议案，目前因融资环境和融资条件发生变化，公司决定暂停该事项。

２．证券投资情况

证券投资情况的说明：

２０１０年１０月２５日六届十二次董事会会议通过了公司继续进行短期投资的议案，并进行了公开披露。公司证券投资决策履行了《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》及本公司章程的规定，投资行为亦无违反国家法律法规及规范性文件规定的情形。

３．持有其他上市公司股权情况

报告期公司不存在持有其他上市公司股权的情况。

４．报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

报告期公司不存在上述事项。

５．承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

报告期公司不存在上述事项。

６．董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

报告期公司无利润分配或资本公积金转增预案。

７．其他综合收益细目

报告期公司不存在其他综合收益细目。

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

报告期，公司还接到诸多公众投资者关于公司经营情况的问询电话或ＥＭＡＩＬ，公司均按《投资者关系管理制度》和相关法律法规规定，在避免出现选择性信息披露的前提下，一一认真做出答复。

六、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１．合并资产负债表

编制单位： 山东胜利股份有限公司

单位： 元

法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：李守清 会计机构负责人：申萌

２．母公司资产负债表

单位： 元

３．合并利润表

单位： 元

法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：李守清 会计机构负责人：申萌

４．母公司利润表

单位： 元

５．合并现金流量表

单位： 元