证券时报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2012-023

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第二届监事会第十次会议通知于2012年7月31日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2012年8月10日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高管人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告正文及摘要》。

  经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司2012年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年半年度报告全文》刊登在2012 年8月14 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审查内部审计负责人提名的议案》。

  根据公司第二届董事会审计委员会提名，经监事会审查，同意聘任彭花麟女士为公司内部审计部门负责人。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监事会

  二○一二年八月十日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2012-024

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于对控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）为为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称"杭州和而泰"）的生产经营持续、健康发展，在不影响正常生产经营的情况下，根据该公司的资金需求情况，公司拟向其提供不超过1,000万元人民币财务资助，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。具体如下：

  一、财务资助事项概述

  （一）资助金额及期限

  公司拟在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向杭州和而泰提供总额度不超过1,000万元人民币的财务资助。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

  资助金额自资金实际到位起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。

  在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。

  （二）资金主要用途

  公司为杭州和而泰提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金，不得挪作他用，不得对内、外借支。

  （三）资金占用费的收取

  参照同期银行贷款基准利率计算。

  （四）担保方式：

  每笔财务资助均由杭州和而泰提供担保。公司发放的每笔财务资助时限原则上不超过一年。

  二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

  （一）接受财务资助对象的基本情况

  杭州和而泰智能控制技术有限公司，注册资本人民币666.67万元，公司持有其88.75%股权，经营范围为：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器。截至2012年06月30日，杭州和而泰总资产金额为人民币3,602.17万元，净资产金额为人民币1,582.35万元，资产负债率为 56.07% ，资信状况良好，未向第三方提供担保；

  股权结构：和而泰持有杭州和而泰88.75%股权，自然人股东朱章鹏持有7.5％股权；自然人胡瑞云持有1.875%；自然人何厚龙持有1.875%，和而泰对其拥有实质控制权。

  公司和而泰是否存在关联关系：是，和而泰与杭州和而泰为母子公司。

  上市公司在上一会计年度对其发生类似业务的金额：2011年度和而泰为杭州和而泰提供人民币1000万元的财务资助。

  （二）接受财务资助对象其他股东的义务

  杭州和而泰自然人股东情况如下：

  姓名：朱章鹏

  家庭住址：广州天河区黄村东路28号204室

  身份证号码：36242719811010XXXX

  股东：胡瑞云

  家庭住址：广东省深圳市南山区科技清华大学研究院B区4楼

  身份证号码：362502197907182XXXX

  股东：何厚龙

  家庭住址：湖南省株洲市荷塘区红旗村28栋103号

  身份证号码：43020219730202XXXX

  公司为杭州和而泰提供财务资助，以上自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述自然人股东与公司不存在关联关系。

  三、公司的对外提供财务资助情况

  除拟为杭州和而泰提供上述财务资助外，公司不存在其他对外财务资助。

  四、董事会意见

  杭州和而泰主要从事智能控制器的研发、生产及销售。随着业务规模的进一步扩大，需要增加产能和补充流动资金。为推动公司智能控制器业务发展，提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为杭州和而泰提供财务资助有利于公司总体经营战略布局的实现。本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

  杭州和而泰为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，财务风险较小。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对公司向控股子公司提供财务资助事宜进行了审查，认为：

  公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。

  六、保荐机构意见

  国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：

  1、杭州和而泰是公司的控股子公司，在不影响正常经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进其业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；

  2、本次公司对杭州和而泰提供财务资助将向其参照同期银行贷款基准利率标准收取资金占用费，杭州和而泰自然人股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，且公司在对其提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动，上述财务资助的风险处于可控制范围内；

  3、本次财务资助事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；独立董事已经发表独立意见予以认可；审批程序符合相关法律、法规及和而泰《公司章程》的规定；

  4、公司本次为其控股子公司杭州和而泰提供财务资助的行为未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  保荐人对公司本次向杭州和而泰提供财务资助事项无异议。

  七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司提供财务资助合计为1000万元，占公司最近一期（2011年末）经审计净资产的1.34%。

  截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于对控股子公司提供财务资助的独立意见；

  3、国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司对控股子公司提供财务资助事项的核查意见；

  4、朱章鹏《关于按出资比例承担财务资助不能偿还的风险的承诺书》；

  5、胡瑞云《关于按出资比例承担财务资助不能偿还的风险的承诺书》；

  6、何厚龙《关于按出资比例承担财务资助不能偿还的风险的承诺书》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2012-026

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第二届董事会第十四次会议通知于2012年7月31日以专人送达、传真、邮件方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2012年8月10日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告正文及摘要》。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳和而泰智能控制股份有限公司2012年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2012年8月14日的《证券时报》、《中国证券报》。

  2、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。董事刘建伟先生、王鹏先生、罗珊珊女士任杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，回避表决。

  同意公司在不影响正常生产经营的情况下，根据控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司的资金需求情况，公司向其提供不超过1000万元人民币财务资助，并按照银行同期贷款利率收取资金占用费。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2012年8月14日的《证券时报》、《中国证券报》。

  公司独立董事《关于公司对控股子公司提供财务资助的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司对控股子公司提供财务资助的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘任内部审计负责人的议案》。

  鉴于原内部审计部门负责人成炜先生已离职，经公司第二届董事会审计委员会提名，第二届监事会审查，同意聘任彭花麟女士（简历附后）为公司内部审计部门负责人。

  4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》。

  修订后的《财务管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  附：本次会议聘任的相关人员简历

  彭花麟女士简历

  彭花麟，中国国籍，女，32岁，湖南科技大学学士、注册企业风险管理师。曾任统一集团下属公司稽核课长、联欣丰光电（深圳）有限公司稽核副经理、本公司审计部副经理，现任本公司审计部负责人。彭花麟与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十日